11月6日上午九點(diǎn)半，北京財(cái)富中心27層的多功能廳里，由國(guó)資委舉辦的“新興鑄管集團(tuán)有限公司董事會(huì)試點(diǎn)工作會(huì)議”正在進(jìn)行，五位完全獨(dú)立的集團(tuán)外部董事及其他六位非外部董事，與新興鑄管集團(tuán)簽訂了服務(wù)合同，成為了這家公司董事會(huì)的新成員。
雖然已不是第一家正式啟動(dòng)董事會(huì)試點(diǎn)工作的中央企業(yè)，但五位外部董事的全新加盟，使得這個(gè)看似平常的工作會(huì)議依舊引人注目，畢竟160多家中央企業(yè)中有外部董事參與董事會(huì)的還不過(guò)10家。國(guó)資委副主任邵寧告訴記者，以新興鑄管集團(tuán)有限公司為代表的一批國(guó)有獨(dú)資公司通過(guò)試點(diǎn)建立規(guī)范的董事會(huì)，是國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的重大變化，與此同時(shí)，“央企建立規(guī)范的董事會(huì)促使了國(guó)資委權(quán)力的移交，從某種角度而言，也是國(guó)資委自身的改革�！�
記者了解到，全新加盟新興鑄管集團(tuán)的這五位外部董事，將被授予此前由國(guó)資委行使的一系列權(quán)力，比如他們將負(fù)責(zé)對(duì)公司經(jīng)理人員的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行考核，并將決定經(jīng)理人員的薪酬。一旦外部董事人數(shù)超過(guò)董事會(huì)全體成員的半數(shù)，國(guó)資委還將把諸如選聘經(jīng)理人員、決定公司投資計(jì)劃等職權(quán)繼續(xù)移交集團(tuán)董事會(huì)。
邵寧告訴記者，這樣的改革是必由之路，是改進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管方式和履行出資人職責(zé)方式的客觀要求�！皼](méi)有董事會(huì)，只能由國(guó)資委在企業(yè)外部對(duì)眾多中央企業(yè)進(jìn)行統(tǒng)一的、共性的管理，很難履行好重大投資決策等職權(quán)。建立了規(guī)范的董事會(huì)，董事會(huì)作為出資人的代表進(jìn)入企業(yè)內(nèi)部，針對(duì)本企業(yè)情況實(shí)施個(gè)性化管理，尤其是董事們都深具企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)技術(shù)知識(shí)，無(wú)論是重大投資決策，還是選聘、考核、獎(jiǎng)懲經(jīng)理人員，董事會(huì)都比國(guó)資委更專業(yè)、更直接、更深入、更加符合本企業(yè)的實(shí)際，監(jiān)管的效果自然也更好�！�
建立了規(guī)范的董事會(huì)，一方面國(guó)資委要向董事會(huì)移交部分權(quán)力，不干預(yù)董事會(huì)的職權(quán)；另一方面，國(guó)資委又面臨與董事會(huì)、董事有關(guān)的新的職責(zé)和新的任務(wù)。國(guó)資委目前已經(jīng)出臺(tái)了外部董事、職工董事管理辦法，有關(guān)規(guī)范國(guó)資委與董事會(huì)關(guān)系的文件也已征求試點(diǎn)企業(yè)和各方面的意見，目前已基本成熟。
“下一步，國(guó)資委還打算建立對(duì)董事會(huì)、董事的評(píng)價(jià)制度，建立國(guó)資委聽取董事會(huì)報(bào)告工作制度，以及對(duì)試點(diǎn)企業(yè)的專人跟蹤分析制度和主動(dòng)與董事會(huì)、董事溝通的制度。”邵寧表示，建立規(guī)范的董事會(huì)也意味著國(guó)資委自身的改革。
董事會(huì)在公司法人治理結(jié)構(gòu)中處于十分重要的地位，發(fā)揮著重要作用。一方面，董事會(huì)是股東利益的代表，是保護(hù)股東合法權(quán)益、體現(xiàn)股東意志的制度依托，是實(shí)現(xiàn)出資人職責(zé)到位的最終體現(xiàn)。另一方面，董事會(huì)負(fù)責(zé)企業(yè)的重大決策，對(duì)企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略性監(jiān)控，并負(fù)責(zé)選聘、評(píng)價(jià)、考核、激勵(lì)經(jīng)理人員，是企業(yè)內(nèi)部深化改革、加強(qiáng)管理、提高效率的重要保證，是企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的制度基礎(chǔ)。董事會(huì)能否充分發(fā)揮作用，在很大程度上決定著公司治理的有效性，決定著現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的成敗。
“從我國(guó)十幾年的實(shí)際情況看，國(guó)有企業(yè)建立公司法人治理結(jié)構(gòu)工作取得了一定進(jìn)展，但還存在一些亟待解決的問(wèn)題。”邵寧表示，相當(dāng)一批國(guó)有大型獨(dú)資企業(yè)是按照1988年的《企業(yè)法》設(shè)立的，沒(méi)有董事會(huì)；即使是按《公司法》設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資公司，其董事會(huì)成員與經(jīng)理人員高度重合，企業(yè)的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)沒(méi)有分開，董事會(huì)也不能很好地發(fā)揮作用。為此，國(guó)資委在成立之初就開完善董事會(huì)制度。
去年10月以來(lái)，寶鋼集團(tuán)、神華集團(tuán)等九戶試點(diǎn)企業(yè)的外部董事先后到位且超過(guò)了董事會(huì)全體成員的半數(shù)。另外，國(guó)資委還選擇中國(guó)外運(yùn)集團(tuán)進(jìn)行外部董事?lián)味麻L(zhǎng)的探索，董事長(zhǎng)已于去年底上任。目前，試點(diǎn)企業(yè)已擴(kuò)大到19戶，外部董事人數(shù)也增加到64人，其中有30人兼任兩戶企業(yè)的外部董事。
邵寧告訴記者，這些試點(diǎn)企業(yè)實(shí)際上已經(jīng)開始由過(guò)去的“一把手負(fù)責(zé)制”，轉(zhuǎn)向董事會(huì)決策、經(jīng)理層執(zhí)行、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的公司法人治理結(jié)構(gòu)，決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)初步分開，董事會(huì)在決策把關(guān)、促進(jìn)企業(yè)改革與發(fā)展等方面的作用開始顯現(xiàn)，董事會(huì)文化正在逐步形成。
(文章來(lái)源：經(jīng)濟(jì)參考報(bào)，作者：王莉）
