中新網9月13日電 題：徐工并購求解“愛情方程式” 看“婚嫁”風險與機遇

　　特約記者 萌芳

　　本在今年盛夏，中國工程機械名聲顯赫的“閨秀”徐工與已然訂婚的“豪門巨子”凱雷步入“教堂”，就在“牧師”履行程序，即將宣布這對“新人”結為“夫婦”之際，有人跳出，高呼“我反對”。于是，一場原本被多方期待的“婚禮”，被迫中斷。

　　反對聲始發自被媒體稱為欲橫刀奪“愛”者——三一總裁，面對“情敵”，“喜事”被攪黃的“準新郎”凱雷不甘示弱，搬來強勢“家長”，向“準新娘”的“親爹媽”溫和施壓，力挺“完婚”。

　　三個多月來，有關徐工“婚姻”大事的議論和勸說成為網絡及各方媒體一大熱點。

　　“頂婚”“自薦”：逐利與逞強之需

　　反對徐工“外嫁”凱雷者擔心有兩種：其一，徐工在中國剛剛建立起來的工業體系中，擔綱振興家族偉業之重任，若首肯其“嫁入”跨國豪門，“婚后”勢必為“夫婿”左右，無法履諾原本承負的振興國家裝備業的“職業重任”(一些業內人士所擔心的國家經濟與產業安全問題)；其二，徐工乃當下“華姐”之鳳首，身價不菲，凱雷求親聘禮太低(業界所言并購的對價問題)，有失顏面。

　　對于此前徐工、凱雷如何花前月下、悄定終身的漫漫情路，似乎缺乏局外關注者，更鮮有阻止人。到“生米”將煮成“熟飯”，種種不妥經高呼“我反對”者一串串提及，人們似乎發現，本屬于徐工個人的終身大事，一下子升級，成為了全民注目的國家大事。

　　三一為什么反對？發聲者列舉了很多理由，公眾看得最明白的無疑是：三一想取代凱雷，做徐工的“新郎”。

　　三一從行業新秀到成為黑馬，繼而躋身中國工程機械主力軍團，成長的需要迫使其追求規模和效益取得持續突破。近年來，雄心勃勃的三一嘗試多元化戰略，先后涉足電子信息、新材料、客車制造等領域，結果大多以失敗告終；相反，以混凝土輸送泵為代表的主業，產值和利潤卻保持了穩定增長。失敗的教訓與成功的經驗雙向印證：做好做強工程機械，是企業當前最佳戰略。對于規模已頗有長進的三一，實現由大蛻變為強的捷徑無疑是并購，即“聯姻”，對象選擇上，強勢的中聯及其它處于高速上升階段的企業沒有可能，但對于既有較強產業協同和耦合價值且陷困于資金與體制障礙的徐工，卻不失為乘虛而“娶”的對象。

　　于是，在一些有著經濟民粹主義情緒者咄咄言辭評說下，徐工在凱雷、三一非此即彼的選擇中，三一被力挺，儼然成最佳人選；此外，另一具普遍性的觀點則認為，徐工的終身大事越扯“麻紗”越多，最終得“父母”拍板才得解決。

　　事實上，在市場經濟逐步走向完善的中國現階段，開明的“父母”或出于責任，會對“兒女”“婚戀”有所關注，卻已不至于退回到“大包大攬”的時代。一定程度上，徐工的“終身大事”，徐工自己更具話語權。只是在“喜事”擱淺，各方熱議之時，徐工不妨理理頭緒，對即將面臨的選擇及“新婦”角色，作一番理性的思考。

　　產業聯姻：無度索取之痛

　　就像執著真愛的人憂郁于大行其道的經濟丈量愛情深淺的法則一樣，徐工的“婚姻”在企業“婚戀”的逐利理念尚未撥亂反正之前，選擇的痛苦與惶恐是顯而易見的。

　　大多數情況下，企業并購當事人選擇對象，強勢一方主要考慮對方的可利用價值，譬如：對方的存量資產、資源，品牌、技術儲備和市場，等等；弱勢一方則更現實與短視，即“春宵一刻”后能換多少“賣身錢”？對于雙方，懂得站在自己和對方角度考慮“婚姻”價值及前途者，卻為數寥寥。于是，這場被借喻為“聯姻”的企業經濟活動，本該有利于雙方共同發展、促進“夫妻恩愛”的長效規則被“一錘子買賣”取代，神圣的“婚姻”歧變為各自心懷鬼胎的“賣笑場”。

　　徐工案中，需要即時資金推動企業改制并減除歷史包袱，是促使徐工“出嫁”的直接原因，至于花“彩禮錢”以外的事，譬如，凱雷的誠信品質、凱雷的專業特長，等等，卻似乎缺乏事前的深刻了解、把握或關心，頗有些邊走邊看甚至賭命壓保的玩冒險。結果卻是，凱雷在擊敗“竟婚”對手摩根大通，成為徐工的“未婚夫”后，昔日的“海誓山盟”皆成一紙空文。8月29日的《二十一世紀經濟報道》在一篇試求還原凱雷并購徐工真相、題為《徐工案內幕:3.7億VS3.86億 凱雷如何贏了摩根大通?》文中披露——凱雷在第二輪標書中許諾“除了此次投資的即期現金投入外，準備引進徐州四個新項目，將在5年內(至2010年)在徐州投資約40億元人民幣以上，為徐工機械帶來年新增收入125億元人民幣以上，增加2700個以上的高收入就業機會，并為徐州市政府提供8億元人民幣新增增值稅收入……”事實卻是，“迄今為止，這些許諾2005年投產的項目，卻沒有兌現一分錢的投資。”

　　今日之徐工處境頗似多年前在中國汽車起重機行業曾經連中三元的“浦沅”——縱使產業前景光明，卻因企業積重難返、內發力漸弱，無法靠自身能力縱身躍起，后因借力“中聯重科”支撐和強力拉扯，得以“咸魚翻身”，驚險掠過“拐點”而進入持續發展正途。對徐工而言，選挑“夫婿”即等于選擇借力的支點，視野之內，來自異域的跨國豪門凱雷，以及頻在博客“示愛”的民企新富三一是為可選；當然，跳出這非此及彼的圈宥，到更大范圍尋覓“門當戶對”意中人，也不無可能。

　　選嫁凱雷：當防棄婦之憂

　　可能是出于經濟弱國的自卑，在中國當前謀求經濟強大、企業富有的大背景下，跨國婚姻在很大程度上是令當事人向往、旁觀者羨慕的，徐工對凱雷的示好以及蠢蠢外嫁，似乎也不能落此俗套。

　　由于尚未真正成為凱雷的“新婦”，因此，貿然對徐工“外嫁”的“婚后”生活進行評測似乎難言客觀。不過，如果我們通過解構“幸�；橐觥钡年P鍵要素，以及分析“嫁”于外商的中國“佳麗”的生活現狀，不難對這樁“婚姻”的和諧程度及可能出現的風險，作出初步評判。

　　《二十一世紀經濟報道》提供的徐工并購案“桌面素材”，列舉了凱雷顯擺做徐工“新郎”的“六大優勢”，如：承諾引進柴油機和載重汽車及底盤項目；若有需要，愿對徐工科技進行全面要約收購；愿意向徐工集團提供資產管理公司股份回購的“過橋”資金；整體交易對價可全部為舊股；愿繳納4000萬人民幣投標保證金等。作為附件確定的雙方賠償責任中，凱雷單方面提出“若新增項目無法實現，凱雷無任何責任”，并不平等商定雙方賠償責任為：對于凱雷，最低索賠額為人民幣400萬元(單項索賠)或人民幣800萬元(多項索賠)；最高索賠額為交易價格的15%，但若徐工集團違反了賣方保證第1(徐工機械內公司依法設立、存續及簽署相關協議的權限)、2(待售股權)、17項(環保)，則最高索賠額為交易價格的100%。

　　字里行間，無不刻意彰顯凱雷居高臨下的自負與優越。

　　顯然，在資金成為中國企業發展最稀缺資源的現階段，當“汗毛比腰粗”的跨國公司面對因經濟不發達導致文化自卑明顯的中國企業，有著絕對的話語權與主宰權。尊卑落差如此懸殊，并購對弱勢一方的“收獲”，無疑是失去對企業命運的掌控。

　　前車之鑒并不遙遠。

　　曾經靠200萬元起家的“南孚電池”，從小電池廠發展為世界第五大電池企業后，在1999年引摩根士丹利等海外投資基金進駐，2003年被轉手海外競爭對手吉列控制。數輪轉讓之后，南孚電池的股份完全轉移到外資股東手中。摩根等外資不僅借此獲利超過5000萬美元，還擁有南孚72%的股權，并掌控南孚的走向和命運。作為近年來海外投資基金收購中資企業熱潮的經典案例，經歷了完整投資基金運作流程(從進入到實現增值到轉手)的南孚，最終成為被踩踏在外企腳下喪失民族品牌、生死由人的附庸，倫為昔日與己平起平坐的金霸王(吉列電池品牌)的加工基地。

　　與南孚同嘗“遺棄”之痛的，還有我國100家最大機械工業企業、軸承行業六家大型企業之一的西北軸承集團(西軸本想通過引進外資，引進技術，做大做強產業，卻不料遭遇外商從合資到獨資之變，終被凈身出戶，徒留“賠了夫人又折兵”之慘痛教訓)，以及因與柯達合資，而灑淚告別“中國名牌”的樂凱膠卷。

　　委身三一：經濟權杖難容情

　　業界都很清楚，徐工并購案久拖不決，最焦慮的顯然是徐工。

　　8月中旬，自薦為“新郎”的三一總裁通過傳媒傳言：三一入主徐工機械，可以控股。旋即亮出其認為可行的解決方案：按照原收購計劃，徐工集團將其持有的徐工機械82.11%的股權轉讓凱雷徐工……在這個計劃中，三一占51%，凱雷占余下的30%多……這樣可以很好地實現徐工轉制，同時也可以使徐工牢牢地控制在我們自己手中。并稱此方案是徐工的存量資產和三一增量資產的完美結合，同時加上凱雷的金融資本，將有助于徐工很好地實現轉制。

　　幫助徐工轉制，是否意味將其從國企體制轉變為民企體制？如果這樣，在方案設計者的潛意識里，民企應具有比國企更大的體制優勢。然而，在中國企業領先之道研究及產業實踐前沿建樹頗豐的著名學者、華南理工大學經濟與貿易學院副院長陳春花教授十多年深入中國名企(包括國有與民營)研究，得出的結論卻并非如此。她指出，國企與民企的體制差異并非決定企業優劣的關鍵因素，任何體制均能衍生有助企業高效運轉的機制和運營模式，這如同世上沒有最好的經濟學流派，高低差異取決于各流派間研究成果的精細程度和功力深淺。

　　一位工程機械類專業報刊的資深人士曾向記者談及“不少民營企業在做大之后，行事風格越來越像傳統國有企業”的擔憂，譬如：民企管理者更喜歡被屬下稱為領導，管理的行政色彩越來越濃，權力的集中日趨明顯。他告訴記者：“三一”給他留下的越來越像“國企”的印象非常深刻。

　　曾作為中國股權分置改革第一股的“三一”，董事長梁穩根個人持股比例相對許多國企上市公司，一股獨大的現象十分典型：有資料顯示，截至今年6月31日，擁有三一集團58.54%股權的梁穩根，通過三一集團(擁有三一重工66.34%的股份)、三一汽車(擁有三一重工2.62%的股份，三一汽車92.04%的股份為三一集團所有)兩公司，間接持有三一重工的股份比例高達40.231%，約1.931億股；數倍于第二大股東唐修國(擁有三一集團9%股份)、第三大股東向文波(擁有三一集團8%股份)。目前，經濟界對于國內上市公司經營業績與股權集中度的相關性研究顯示：當大股東持股比例較高時，大股東有激勵收集信息并監督管理層，甚至會在公司經營不善時通過代理權之爭和接管替換現有管理層，從而有利于克服現代公司中的委托代理問題，此時大股東持股比例與公司績效正相關；然而當大股東持股比例達到能夠掌握公司控制權時，大股東會利用控制權謀取個人私利(大股東利用控制權獲取個人收益的手段包括強制控股公司進行有利于大股東的不公平交易、投資有利于大股東而損害公司價值的項目、為大股東提供擔保、給大股東支付特別股利、占用控股公司資金等)，此時大股東持股比例與公司績效負相關。從三一個案分析，第一大股東持股比例遠高于第二至第五甚至更多大股東持股比例之和(后四者持有三一集團的股份總和為30%)，導致制衡股東先天性缺位，一股獨大而招致的決策與經營風險，將大為提高。

　　根據知名管理咨詢專家彭劍鋒教授的研究，在中國現階段，從管理者“一言堂”到團隊決策，是為中國企業從起步到實現快速成長發展的必經階段。在企業內部，話語權不單由管理分工決定，更重要的是股權的權重。對于三一，由于股權結構中制衡力量的先天缺失，導致第一股東的權力至高無上，甚至可能成為經濟實體中的“太上皇”——倘若三一能如愿將徐工“征服”，其可預見的結果必然是：三一的沉浮由梁穩根一個腦袋決定，徐工2萬多職工的去留全憑梁穩根一個腦袋定奪。

　　有人會提出，盡管三一股權集中對決策造成風險，但是民企逐利的秉性，卻有利于幫助在公平與效率間難以定奪的國企，恢復企業追求利潤的本性。能達成這一愿景，對三一或者徐工，無疑將是不錯的結果。

　　如果我們將雙方的這一“共同”愿景作進一步思考，卻會發現，兩者其實存在難合之天塹。

　　這主要表現為屬于傳統文化范疇的義利取舍與權重問題。對于勞動者逾兩萬的徐工，并購作為推進國企改制的途徑，人員的妥善安置是為首先考慮的問題之一。正如經濟學家周其仁指出，由于長期的低工資和企業缺乏競爭力，國企職工的技能尚處于競爭乏力的水平。在目前我國失業救助和社會保障還沒有健全和完善之前，讓成長于計劃經濟時代的職工一夜間失去“鐵飯碗”，接受市場挑選，是頗不利于社會穩定和國企改革穩步推進原則的。從三一以經濟利益驅動的徐工并購需求看，徐工品牌、產品線和市場地位是為優質資產，對于徐工背負著的逾兩萬的人員，顯然是謀求解脫的沉重“包袱”。

　　鐘情于目前暫陷困境的徐工并欲“娶”之，對于“候選新郎”，除了展示自己的財力，更為重要的是一種誠意，一種讓“待嫁新娘”有歸宿感的責任。

　　考察三一的發展不難看出，不曾為歷史包袱“買單”的三一，在追求利潤這一企業至高需要原則下，缺失的正是勇于承擔的責任：勞動力配置完全由企業效益和生產需求主導，因社會保障不健全導致勞動者個體失業而產生的生存危機，也全然由勞動者個體承擔。特別是近兩年，在國內工程機械行業經受宏觀調控影響市場波動較大的時候，三一的用人彈性可謂是創行業“翹楚”：在中聯、柳工、徐工等同樣是因開工不足，卻仍守著自己的員工，安排富余人員休整、輪流培訓，以提高上崗技能時，三一卻是在業界掀起的一次性裁掉數千人的減員風暴，讓不能即時為企業創造利潤的工人回流社會，旋即又以“障眼法”向社會廣發英雄帖，虛張聲勢地招聘，大勢營造行業雖受宏觀調控影響而三一卻能逆市飛揚、大展鴻圖的“繁榮”；還是在市場大幅下滑的非常時期，對于處同一產業價值鏈卻居弱勢的國內零配件供應及配套廠商，強勢的三一毫不容情地選擇將危機完全轉嫁。種種脫險之措，均彰顯其面臨危機時，顧自逃生，而全然不顧其他利益相關體生死的價值取向。這種以追求企業個體利潤最大為至高原則的所謂“商道”，不僅有悖于中國現今倡導的經濟與社會和諧發展之道，也有損于產業健康發展需著力構建的和諧生態環境。我們完全可以想像到，如果三一收購徐工，在抽走徐工之“精華”后，對于余下的“包袱”，三一將會做如何處置！

　　牽手中聯：“斷橋”借“傘”續前緣

　　中聯的低調和漸行漸遠，對于志在必“嫁”的徐工，不知是喜是憂。

　　在徐工選郎頗多曲折之際，有媒體錯會中聯掌門人之意，冒失地把中聯也拉進“比武招親”者行列。然而，隨后中聯一如繼往的低調和不回應，卻委婉表明了其堅守不攙和這場“剪不斷、理還亂”并購鬧劇的初衷。

　　比起行事高調的三一，中聯所表現的務實與專注，亦與其掌門人性格如出一轍。業界認為，不與徐工結親，中聯也能做行業最強；但是，如果雙方有緣牽手，對于提升中國工程機械行業迎對跨國企業的整體實力大有裨益，這也不失為行業一大幸事。

　　遠離徐工并購紛爭的“中聯”，在今年7月已完成董事會架構的重大變革：一批中聯創始人及為企業發展立下汗馬功勞的重臣，成建制退出董事會，席位讓予中聯重科新加盟機構代表，以及來自企業外部、有利在源頭和決策上對董事會決策和運營監督的獨立董事。退出董事會的重臣，根據各自管理經營特長，競聘屬執行范疇的管理職位，以業績指標為競選綱領。

　　管理學界認為，董事會構架體現的是企業對“財富”的理解，管理實踐才能確保企業實現對社會貢獻的價值。中聯重科董事會從過去主要由內部人控制到走向社會共同經營，其企業財富社會化的定位自是不言而明；以新機制激勵企業創富干將放棄“媳婦熬成婆”的惰念，在執行崗位上競技才華，以績效論英雄，其結果有利于企業為社會創造更多財富。

　　伴隨企業作強思想變革而動的，是中聯一系列不事張揚的行動：向海內外公開招聘高、中級管理和營銷精英，其旨在于拓展海外市場；與國內外土方機械專業設備企業洽談合作，以完善企業工程機械設備體系的最后一個空白點，成為該領域第一個系列設備全能制造商。到實現國內、國際市場雙翼齊飛，產品體系全線完備，具有良好體制與機制支撐的中聯，從快跑到騰飛，即指日可待。

　　同為國企，中聯通過不屈不饒地求索，實現了穩健成長，其行業影響力躍居國內企業之首(2005年領銜中國工程機械躋身全球工程機械50強)；從可持續發展要素分析，其由“獨樂樂”到“與人樂樂”的股權結構及因此衍生的運營機制，莫不表現出對于家族式和關鍵人控制式企業更為明顯的優勢。

　　中聯的成長，在徐工是一種希望，也是一種無言的呼喚：與其“低聲下氣”向豪門凱雷“求歡”，聽任信奉“經濟實力說話”的民企新富“強娶”，倒不如學“白娘子”，“斷橋”借“傘”，一續前緣。

　　名為斷橋，實則連而不斷，這正如目前中聯與徐工間有些微妙的相處狀態。

　　此前據媒體報道，中聯與徐工早在計劃經濟時代就已締結因緣——中聯重科母體長沙建設機械研究院對工程機械行業所有企業(包括徐工)有過技術輸出，徐工第一臺壓路機、起重機技術都曾由長沙建機院提供；在進入市場經濟初期的上世紀八十年代，雙方曾合作開發兩個國家“八五”科技攻關項目——160噸全路面起重機，稀漿封層攤鋪機。

　　雙方能聯手承擔國家級科研攻關課題，顯見各自在科研開發方面難能可貴的優勢互補。徐工方面，最大的財富在于久經市場歷練而形成的對于市場需求的透徹把握能力，以及由需求推動的科研開發實力的精進；中聯方面，其主要技術依托者長沙建機院屬于行業唯一國家級科研機構，其雄厚的技術儲備與居于行業前沿的技術創新能力，經嫁接于中聯這個產業化平臺，其“居高聲自遠”的優勢更加銳不可擋。倘若雙方能夠實現整合，將有利于練就在科技前沿與市場前沿均游刃有余的行業最具鋒芒的寶劍，并以此形成中國工程機械行業缺位至今的核心競爭力。

　　從中外工程機械的產品結構來看，目前，國內品牌中低端產品已較完備且市場份額有優勢，但在技術附加值更高的高端產品領域，國外產品依然十分強勢。就中國整個行業而言，從企業現有規模和實力來看，靠某個企業“單打獨斗”去改變大局顯然是困難的。倘若中聯和徐工能夠站在行業利益的立場，通過現有產品體系整合，以規模提升行業在中低端產品市場的利潤率，以更強大的技術和資本實力投入高端產品的研發并形成自主知識產權，從整體上拉升中國工程機械在全球市場的影響力，中國制造在世界工程機械領域的核心競爭力形成，也就指日可待。

　　與跨體制并購相比，中聯與徐工若能實現整合，雙方將經歷的磨合相對會融合得多——經歷過國企改革“陣痛”的中聯，更能理解徐工的苦楚，也更有經驗指導徐工兩萬員工實現角度轉換與實施職業規劃。此前，中聯通過并購英國“保路捷”，特別是國企“浦沅”和“湖機”，確保其從平穩過渡到效益和競爭力持續大幅增長，摸索出一套既有利于職工相對穩定，又能將國企員工逐步轉變為適應現代企業制度的企業新員工的方法，并形成了大異于“勝者為王”、“弱肉強食”的并購文化，在企業實踐中形成了通過并購促進雙方共贏并結成戰略聯盟，以企業間的平等與獨立實現資源整合及優化配置的企業整合的新型模式。這種國企間整合的結果，挽救了掙扎于生死線上的“湖機”、“浦沅”，還協助它們創下歷史最高的經濟業績和技術水平。

　　這種探索的成功，對于至今仍堅守著國企“沉船”不及逃生的產業工人，是重燃的希望；對于高聲為國企唱“挽歌”的學者，是一種驚醒。

　　這種探索的成功，對于至今仍堅守著國企陣地不離不棄的產業工人，是重燃的希望；對于某些高聲為國企唱“挽歌”的學者，是一種警醒。

　　對于中聯，僅僅滿足于做國內市場第一而選擇“獨行”也未嘗不可，從目前中聯擺開的架勢看，也確頗有一番做事業的陣勢。但是，“獨行”對于中聯來說，就真是一種最好的選擇方式嗎？在保有自我發展的驕傲的同時，也許在不遠的將來中聯將為“獨行”稱霸的夢想付出巨大的代價！因為，在成就行業第一的戰場上，中聯勢必迎戰規模、品牌、技術等力量都相當強大的徐工。“兩虎相爭，必有一傷”，在這場戰斗中，不管誰是最后的贏家，都將付出可想而知的巨大代價。而中聯要奪取桂冠，必將傾盡智慧、財力，而“窮其一生”的獲得是否又將在談笑間灰飛湮滅？！

　　而客觀地看，如果中聯選擇和徐工攜手，強強聯合，不僅可以避免這場殘酷的爭斗，而且能以最快的速度最大限度地整合行業資源，完善自己的產業短板。這又何嘗不是一種智者的“快意江湖”呢？！

　　同樣，對于處在并購風口浪尖的徐工，在決意于凱雷或者其它“俊郎”之前，務必請三思而后行。