第四章 證券承銷
第三十八條 證券公司實(shí)施承銷業(yè)務(wù)前，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送發(fā)行與承銷方案。
第三十九條 證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或代銷方式。上市公司配股或上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。
第四十條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人。
第四十一條 證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷的，組成承銷團(tuán)的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。
證券發(fā)行由一家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由三家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動(dòng)。
第四十二條 承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行承銷活動(dòng)，不得進(jìn)行虛假承銷。
第四十三條 承銷協(xié)議和承銷團(tuán)協(xié)議可以在發(fā)行價(jià)格確定后簽訂。
第四十四條 主承銷商應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門的部門或機(jī)構(gòu)，協(xié)調(diào)公司投資銀行、研究、銷售等各部門共同完成信息披露、推介、簿記、定價(jià)、配售和資金清算等工作。
第四十五條 證券公司在承銷過(guò)程中，不得以提供透支、回扣或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人認(rèn)購(gòu)股票。
第四十六條 上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復(fù)牌安排，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。
主承銷商應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定及時(shí)劃付申購(gòu)資金凍結(jié)利息。
第四十七條 投資者認(rèn)購(gòu)繳款結(jié)束后，主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)認(rèn)購(gòu)資金進(jìn)行驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告；首次公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)向戰(zhàn)略投資者、詢價(jià)對(duì)象的詢價(jià)和配售行為是否符合法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定等進(jìn)行見證，并出具專項(xiàng)法律意見書。
第四十八條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實(shí)施應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，并遵守證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則。
第四十九條 公開發(fā)行證券的，主承銷商應(yīng)當(dāng)在證券上市后十日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)備承銷總結(jié)報(bào)告，總結(jié)說(shuō)明發(fā)行期間的基本情況及新股上市后的表現(xiàn)，并提供以下文件：
(一) 募集說(shuō)明書單行本兩份；
(二) 承銷協(xié)議及承銷團(tuán)協(xié)議；
(三) 律師見證意見(限于首次公開發(fā)行)；
(四) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告；
(五) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。
第五十條 上市公司非公開發(fā)行股票的，主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行完成后向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送下列文件：
(一) 發(fā)行情況報(bào)告書；
(二) 主承銷商關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告；
(三) 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的見證意見；
(四) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告。
(五) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。
第五章 信息披露
第五十一條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。
第五十二條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過(guò)程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第五十三條 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過(guò)程中披露的信息刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。
第五十四條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說(shuō)明書一致，并與招股說(shuō)明書具有同等法律效力。
第五十五條 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登招股意向書或招股說(shuō)明書摘要的同時(shí)刊登發(fā)行公告，對(duì)發(fā)行方案進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。
第五十六條 發(fā)行人及其主承銷商公告發(fā)行價(jià)格和發(fā)行市盈率時(shí)，每股收益應(yīng)當(dāng)按發(fā)行前一年經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤(rùn)除以發(fā)行后總股本計(jì)算。
提供盈利預(yù)測(cè)的發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充披露基于盈利預(yù)測(cè)的發(fā)行市盈率。每股收益按發(fā)行當(dāng)年經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核的、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)除以發(fā)行后總股本計(jì)算。
發(fā)行人還可以同時(shí)披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的發(fā)行價(jià)格指標(biāo)。
第五十七條 首次公開發(fā)行股票向戰(zhàn)略投資者配售股票的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認(rèn)購(gòu)數(shù)量及承諾持有期等情況。
第五十八條 上市公司非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)按中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求編制并披露發(fā)行情況報(bào)告書。
第五十九條 本次發(fā)行的證券上市前，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)按證券交易所的要求編制信息披露文件并公告。
第六章 監(jiān)管和處罰
第六十條 發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及詢價(jià)對(duì)象違反本辦法規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令其整改；對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，并記入誠(chéng)信檔案及公布。
第六十一條 發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、詢價(jià)對(duì)象及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律、行政法規(guī)或本辦法規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)予以行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
第六十二條 證券公司有下列行為之一的，除承擔(dān)《證券法》規(guī)定的法律責(zé)任外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)36個(gè)月內(nèi)不接受其參與證券承銷：
(一) 承銷未經(jīng)核準(zhǔn)的證券；
(二) 在承銷過(guò)程中，進(jìn)行虛假或誤導(dǎo)投資者的廣告或其他宣傳推介活動(dòng)，以不正當(dāng)手段誘使他人認(rèn)購(gòu)股票；
(三) 在承銷過(guò)程中披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第六十三條 證券公司有下列行為之一的，除承擔(dān)《證券法》規(guī)定的法律責(zé)任外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)12個(gè)月內(nèi)不接受其參與證券承銷：
(一) 提前泄漏證券發(fā)行信息；
(二) 以不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)手段招攬承銷業(yè)務(wù)；
(三) 在承銷過(guò)程中不按規(guī)定披露信息；
(四) 在承銷過(guò)程中的實(shí)際操作與報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)的發(fā)行方案不一致；
(五) 違反相關(guān)規(guī)定撰寫或發(fā)布投資價(jià)值研究報(bào)告。
第六十四條 發(fā)行人及其承銷商違反規(guī)定向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)模袊?guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。
第六十五條 詢價(jià)對(duì)象存在以下情形之一的，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)將其從詢價(jià)對(duì)象名單中去除：
(一)不再符合本辦法規(guī)定的條件；
(二)過(guò)去12個(gè)月內(nèi)因違反相關(guān)監(jiān)管要求被監(jiān)管談話三次以上；
(三)未能按時(shí)提交年度總結(jié)報(bào)告。
詢價(jià)對(duì)象被除名12個(gè)月后， 可以按規(guī)定條件重新申請(qǐng)登記為詢價(jià)對(duì)象。
第七章 附則
第六十六條 本辦法所稱網(wǎng)上發(fā)行是指通過(guò)證券交易所技術(shù)系統(tǒng)進(jìn)行的證券發(fā)行。本辦法所稱網(wǎng)下配售是指不通過(guò)證券交易所技術(shù)系統(tǒng)、由主承銷商組織實(shí)施的證券發(fā)行。
第六十七條 上市公司其他證券的發(fā)行和承銷比照本辦法執(zhí)行。中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第六十八條 本辦法自2006年 月 日起施行。《證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)管理辦法》(證委發(fā)[1996]18號(hào))、《關(guān)于禁止股票發(fā)行中不當(dāng)行為的通知》(證監(jiān)發(fā)字［1996］21號(hào))、《關(guān)于堅(jiān)決制止股票發(fā)行中透支等行為的通知》(證監(jiān)發(fā)字［1996］169號(hào))、《關(guān)于禁止證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)申購(gòu)自己承銷股票的通知》(證監(jiān)機(jī)字［1997］4號(hào))、《關(guān)于加強(qiáng)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)監(jiān)管工作的通知》(證監(jiān)機(jī)構(gòu)字[1999]54號(hào))、《關(guān)于法人配售股票有關(guān)問(wèn)題的通知》(證監(jiān)發(fā)行字［1999］121號(hào))、《關(guān)于股票上市安排有關(guān)問(wèn)題的通知》(證監(jiān)發(fā)行字［2000］86號(hào))、《關(guān)于證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)監(jiān)管工作的補(bǔ)充通知》(證監(jiān)機(jī)構(gòu)字[2000]199號(hào))、《關(guān)于新股發(fā)行公司通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行公司推介的通知》(證監(jiān)發(fā)行字［2001］12號(hào))及《關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價(jià)制度若干問(wèn)題的通知》(證監(jiān)發(fā)行字[2004]162號(hào))同時(shí)廢止。
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