“江淮并不希望成為一個代工廠,合資必須帶來新技術。”10月9日,江淮汽車(600418.SH)董事會秘書王敏對《每日經濟新聞》記者表示。
9月28日江淮汽車公告,公司與美國納威司達、卡特彼勒簽署框架協議,擬在合肥設立一家合資汽車公司,主要生產中、重型卡車以及零部件。
根據合資協議,卡特彼勒聯合納威司達共同持股50%,剩余50%由江淮汽車持有。記者獲悉,由于外資方持股達到50%,江淮汽車上述合資一度引發爭論。
50%持股結構不利中方
《每日經濟新聞》記者獲悉,江淮汽車以現有生產基地、技術實驗室、銷售渠道等全部重卡資產入股,而卡特彼勒、納威司達則以現金加技術產權的形式入股。
基于上述原則,江淮汽車并沒有獲得51%的絕對控股權,而只獲得了50%的第一大股東地位。
據了解,國內最好的幾家重卡企業在與外資合作時,都沒有采取50%:50%的形式。如中國重汽今年7月與德國曼公司合作,僅轉讓25%的少數股權,獲得外資方63億元資金以及核心技術。
對于這一情況,江淮汽車董事會秘書王敏表示,“中國重汽轉讓的是上市公司25%股權,而江淮汽車只轉讓了上市公司下屬一小部分重卡資產。從這方面而言,兩家公司的合資項目沒有可比性。”
據介紹,江淮汽車重卡合資項目在股權結構方面存在獨特性。根據公告,江淮汽車與NC2(圖庫 論壇)公司簽署了合資協議,但是NC2公司由卡特彼勒、納威司達各持股50%。這樣一來,變成了3家公司合資。
中原證券的研究報告指出,江淮汽車的重卡業務并不具有規模優勢。由于缺乏競爭優勢,江淮汽車董事會決定“以退為進”,將重卡業務分割出來合資。
“但是采取50%:50%的股權形式合資,這是一種稀釋利潤的做法,在開拓海外市場時可以采用。作為熟悉市場環境的國內企業主動提出如此合資,會留下諸多后遺癥。”中原證券上述分析員指出。
據了解,江淮汽車上述合資項目的股權結構不利中方。由于NC2公司由卡特彼勒與納威司達聯合成立,如果未來幾年涉及再度引進戰略投資,那么江淮的股權還將進一步稀釋。假如外資方合并股權,中資方很可能面臨失去第一大股東的潛在危險。
技術轉讓如何實現?
江淮此次與外資聯姻,業界最關注的是技術合作。那么外資方是否會向江淮轉讓重卡的核心技術?
《每日經濟新聞》記者查閱公告,發現并未提到技術轉讓事宜。對此,江淮汽車董事會秘書王敏解釋,“合資的目的就是為了獲得先進技術,相關技術談判已經進行,目前尚未公開宣布。”
業界有關人士指出,江淮汽車并沒有以合同條款的形式將技術轉讓具體化,這給未來留下另一個關鍵隱患。“合資項目的技術轉讓,是最讓人頭痛的關鍵問題,必須以合同條款的形式加以約束,否則這又將成為外資方的籌碼。”紐約國際資本集團北京代表處董事總經理李明表示。
據有關人士介紹,仔細分析江淮汽車重卡合資項目,不難發現真正的技術轉讓將發生在新研發的品牌上,因為新研發的重卡將銷售海外市場。“一旦新產品大量銷售海外市場,那么,江淮汽車無疑又變成了一家披著合資面紗的代工廠,其引進核心技術的計劃將難以實現。”另一位國際投行人士指出。
“很顯然,在簽訂協議方面,中國重汽的做法值得江淮汽車借鑒。現在談判還在進行,江淮汽車可以參照中國重汽提出更多的附加協議,以確保獲得核心技術。”中原證券上述分析人士指出。
或遭遇審批障礙
由于涉及引進外資,江淮汽車必須向商務部、發改委等主管部門申請政策性審批。
“關于審批,我們目前并沒有正式遞交申請,一旦談判結束將立即進行。”江淮汽車上述人士表示。
業界人士指出,該合資項目存在諸多隱患。一方面,根據目前的并購政策,外資持股50%的合資項目在審批上都將遇到較大的阻力。另一方面,國家希望外資方轉讓技術,而不鼓勵代工生產。如果有代工生產的跡象,國家有關部門將會慎重考慮。
據《每日經濟新聞》記者了解,作為中國本土重卡企業,江淮汽車通過出讓50%的股權引進外資并不可取。“實在不行,還可以與外資動力總成企業如康明斯等發動機公司合資,從而形成上下游產業鏈的協同效應。”上述海外投行人士對《每日經濟新聞》記者表示。
一旦采取出讓50%股權的合資方式,未來的博弈將不可避免,中方未必能如愿獲得話語權。上述種種疑問,都將為江淮汽車的合資帶來審批上的阻力。
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