惠博普董事會“牌局”求解：暗藏類國美戲碼？

　　“奪宮”無疑成為今年夏秋之際的大熱詞匯，這是對國美股權(quán)爭奪戰(zhàn)的最佳描述，但也許并非國美案專屬名詞。

　　IPO審核步伐未被“史上最復(fù)雜假期”打亂。《第一財經(jīng)日報》發(fā)現(xiàn)，中秋前后中小板IPO涌動著一股暗流——擬上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)微妙變化。

　　以往中小板、創(chuàng)業(yè)板股權(quán)結(jié)構(gòu)大部分以單一家族控股為主，實際控制人或為族長，或由家族數(shù)成員組成，而董事會更是“家天下”。但這一狀態(tài)近期悄然生變。華油惠博普科技股份有限公司(下稱“惠博普”)招股書(申報稿)顯示，黃松、白明垠、潘峰、肖榮具有事實和法律上的一致行動關(guān)系，共同作為控股股東和實際控制人，報告期內(nèi)未發(fā)生變化。截至招股書簽署日，四者共持股65.04%。而四者無親屬關(guān)系。

　　即將上會的天津汽車模具股份有限公司、中礦資源勘探股份有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)亦成均勢，實際控制人分別達(dá)9人和6人。中秋前后公布將上會的9家公司中，有如此股權(quán)結(jié)構(gòu)的占三分之一。

　　“奪宮”伏筆

　　黃松、白明垠、潘峰均為1998年惠博普成立時的元老，2002年7月肖榮以增資方式加入，分別持股22.7%、17.2%、13.44%、11.7%。

　　四者均曾供職于中國石化集團河南石油勘探局勘察設(shè)計研究院，而惠博普主營業(yè)務(wù)正是油氣田開發(fā)地面系統(tǒng)裝備的工藝技術(shù)研發(fā)、系統(tǒng)設(shè)計、成套裝備提供及工程技術(shù)服務(wù)——這是一個國企員工下海的成功案例。

　　某投行副總談及“多人局”董事會時表示：“這是一種趨勢。實際控制人是一個家族，企業(yè)缺乏能動性，加上家族企業(yè)總被市場質(zhì)疑合規(guī)性、公平性，有人擔(dān)心會卡在審核部門，于是稀釋家族色彩。但如此并無必要，只要合法，審核部門是不會關(guān)心股權(quán)結(jié)構(gòu)單一與否的。”

　　“兩種股權(quán)結(jié)構(gòu)各有優(yōu)劣。家族式企業(yè)的問題是時效性，子傳孫、孫傳子模式很難保證企業(yè)的長久活力。多人控股在這方面略顯公平，但股權(quán)穩(wěn)定性有很大變數(shù)�！鄙鲜鐾缎懈笨傉f。

　　聯(lián)系到風(fēng)風(fēng)火火的國美“奪宮”，一位南方投行人士表示：“‘奪宮’在這些公司身上重演可能性較大，大家都被利益驅(qū)動，一旦再次上演就存在另一重變數(shù)——實際控制人變更，這幾個人完全可以簽私下協(xié)議更改股權(quán)結(jié)構(gòu)�！�

　　但在證監(jiān)會第32號令《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中沒有實際控制人將來發(fā)生變更的規(guī)定，只要“最近3年內(nèi)”無變化即可。

　　“多人局”的擬上市公司實際控制人一般簽有“一致行動協(xié)議書”。“這些協(xié)議書有的有期限，有的沒有，一旦有分歧也很難保證協(xié)議的繼續(xù)履行。”上述投行人士說。

　　四大控制人攢錢術(shù)

　　如何從擬上市公司處攢錢？惠博普四大控制人或許有發(fā)言權(quán)。

　　惠博普關(guān)聯(lián)交易顯示，由四大控制人家族直接受益的交易占多數(shù)。其中，經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易只有一種，即惠博普租借其自有房屋作為辦公場所，并在報告期內(nèi)向他們支付279萬元租金。

　　去年6月，白明垠、潘峰、黃松、王毅剛、肖榮將租給惠博普的北京市西城區(qū)黃寺大街5套房屋賣給惠博普，5人共收入750萬元，賣地均價為1萬元/平方米，略低于市場價，加上租金均價為1.5萬元/平方米。

　　偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易中，幾乎全部與包括四大控制人在內(nèi)的個人股東有關(guān)，業(yè)務(wù)種類包括拆借資金、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、擔(dān)保貸款等，個人從中套現(xiàn)數(shù)以百萬元計。

　　如對奧普圖科技的收購。奧普圖科技由黃松、白明垠、潘峰、肖榮于2003年出資成立，潘峰、肖榮分別出資25萬元，兩人代黃松、白明垠持有股份。2008年惠博普以奧普圖科技凈資產(chǎn)347萬元為基準(zhǔn)，向潘峰、肖榮提出收購，5年間兩人各25萬元投資變成各173.5萬元回報，而奧普圖科技搖身一變成為惠博普子公司。

　　PE背景單一

　　招股書披露，惠博普擁有福泉投資和科瑞投資兩大戰(zhàn)略投資者，共持股14%。兩家PE擁有同一股東——深圳市中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司(下稱“中科招商”)。中科招商對兩家PE的持股均僅1%，但兩家PE派駐惠博普任董事的瞿緒標(biāo)來自中科招商而非PE自身。

　　“這是因為國美事件顛覆PE的定位。以前都認(rèn)為PE從上市公司里撈到好處就跑，上市公司治理與其無關(guān)，但水能載舟亦能覆舟。目前不少擬上市公司在引入PE時都有意挑選和自己相熟的人，而且盡可能單一化，以免將來發(fā)生股權(quán)糾紛時己方不能占據(jù)主動�！鄙鲜鐾缎懈笨傉f。

　　惠博普招股書未披露上述合計14%的股權(quán)由何人推薦入股。張云