公司治理的國(guó)美樣本解析 家族式民企的轉(zhuǎn)型之痛

　　從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)說(shuō)，上市公司摒棄家族式管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度是大勢(shì)所趨，但其中的歷程絕不會(huì)一帆風(fēng)順。國(guó)美股權(quán)之爭(zhēng)就是一個(gè)鮮活案例

　　或許就表象而論，黃光裕代表的是一種傳統(tǒng)的家族式管理作風(fēng)。可以說(shuō)，黃光裕 “一把屎一把尿”地把國(guó)美養(yǎng)大，國(guó)美就是黃光裕的 “兒子”。但這個(gè) “兒子”已經(jīng)在慢慢長(zhǎng)大，接觸了更多的外部世界，成為一個(gè)社會(huì)人——上市公司。于是，國(guó)美已不單是 “兒子”的身份，作為一個(gè)獨(dú)立個(gè)體，它已到了需承擔(dān)起義務(wù)與責(zé)任的年紀(jì)。上市公司需要承擔(dān)的責(zé)任，包括對(duì)員工、對(duì)股東、對(duì)董事會(huì)、還有對(duì)協(xié)作商、對(duì)消費(fèi)者、對(duì)社會(huì)。這就是一家企業(yè)的社會(huì)責(zé)任所在，這也是企業(yè)能夠經(jīng)久不衰、基業(yè)得以常青的根基。

　　國(guó)美之所以會(huì)引發(fā)股權(quán)之爭(zhēng)，在于從家族式民營(yíng)企業(yè)向現(xiàn)代公眾公司轉(zhuǎn)變過(guò)程中帶來(lái)的不可避免的陣痛。國(guó)美之爭(zhēng)對(duì)于諸多躍躍欲試于資本市場(chǎng)的家族式民營(yíng)企業(yè)而言，感同身受。松江某房地產(chǎn)企業(yè)負(fù)責(zé)人坦言，國(guó)美再次給他上了一課： “上市之前請(qǐng)仔細(xì)斟酌，由私人企業(yè)變公眾公司，創(chuàng)始人準(zhǔn)備好了嗎？”事實(shí)上，雖然近年來(lái)我國(guó)上市公司在公司治理上取得了較大進(jìn)步，但離真正規(guī)范的公司治理還有較大的差距。管理方式落后、創(chuàng)始人大股東忽略中小投資者利益、信息不公開等問(wèn)題依然是困擾目前A股市場(chǎng)幾百家家族上市企業(yè)的頑癥。

　　延此邏輯，黃光裕成為現(xiàn)代公司治理的 “反面教員”并不冤枉。在現(xiàn)實(shí)當(dāng)中，控制權(quán)成為收益權(quán)的有力保障和獲取收益的有效手段。事實(shí)上，黃光裕爭(zhēng)奪控制權(quán)的目的即在于保護(hù)自身一再被稀釋的收益權(quán)。而從現(xiàn)實(shí)來(lái)看，現(xiàn)行法律體制并沒有在家族企業(yè)轉(zhuǎn)型成為公眾公司的過(guò)程中，為其原始創(chuàng)立者提供足夠的收益保護(hù)。就此而論，黃光裕的落敗，更類似于 “悲情人物”。但這也足以讓許多民營(yíng)企業(yè)主心有所思：我的利益誰(shuí)來(lái)維護(hù)？所以，沒有健康的法治環(huán)境，沒有良好的商業(yè)規(guī)則，期望家族企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)制度有效轉(zhuǎn)型之夢(mèng)顯得更加遙遠(yuǎn)。

　　陳曉贏了，但職業(yè)經(jīng)理人這一未發(fā)育完全的中國(guó)現(xiàn)代企業(yè)制度的優(yōu)良種子，將會(huì)被推上尷尬的境地

　　在國(guó)美的控制權(quán)之爭(zhēng)中，陳曉的身份很敏感。從某種意義而言，他是職業(yè)經(jīng)理人。在黃光裕入獄之后，陳曉帶領(lǐng)國(guó)美迅速走出危機(jī)，因此有了改革國(guó)美治理結(jié)構(gòu)的行為空間。于是他試圖淡化黃光裕家族的色彩，將國(guó)美打造成股權(quán)結(jié)構(gòu)多樣化的現(xiàn)代公司。顯然，陳曉的方向和實(shí)際行動(dòng)與黃光裕家族存在很大沖突。

　　職業(yè)經(jīng)理人是指在一個(gè)所有權(quán)、法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財(cái)產(chǎn)的保值增值責(zé)任，全面負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)法人財(cái)產(chǎn)擁有絕對(duì)經(jīng)營(yíng)權(quán)和管理權(quán)，由企業(yè)在職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng) (包括社會(huì)職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)和企業(yè)內(nèi)部職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng))中聘任，而其自身以受薪、股票期權(quán)等為獲得報(bào)酬主要方式的職業(yè)化企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理專家。

　　職業(yè)經(jīng)理人最基本的職能是靠自己的知識(shí)、創(chuàng)新能力及良好的職業(yè)道德來(lái)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，為企業(yè)創(chuàng)造更多的利潤(rùn)。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，職業(yè)經(jīng)理人與企業(yè)主之間的關(guān)系就是企業(yè)的保姆與生母之間的關(guān)系。然而正像國(guó)美一樣，并不是所有“生母”與 “保姆”之間，都能形成良好的關(guān)系。造成這一現(xiàn)象的最主要原因在于信托制度的缺失，這也是中國(guó)職業(yè)經(jīng)理人發(fā)展滯后的主因之一。

　　實(shí)際上，信托責(zé)任并沒有給人們提供一套成文的行為規(guī)范，它更是一種由文化、習(xí)俗和日常行為習(xí)慣構(gòu)成的約束機(jī)制。信托關(guān)系要求接受委托的人將他人的利益，尤其是委托人的利益放在第一位，如此一來(lái)，其行為才能反映出更寬廣的訴求、利益和價(jià)值。同時(shí)努力把他人利益視為自我利益的延展，從而保證他人利益在接受委托人的職務(wù)行為中得以實(shí)現(xiàn)。這種過(guò)程不是強(qiáng)制的和被迫的，更多的時(shí)候表現(xiàn)為被委托人的心甘情愿，不用監(jiān)督，有時(shí)甚至是一種完全獨(dú)立的行為。

　　或許在黃光�？磥�(lái)，陳曉的一系列行動(dòng)已經(jīng)超越了其作為職業(yè)經(jīng)理人的行為邊界。黃光裕認(rèn)為羽翼漸豐的陳曉已經(jīng)違背了大股東的信托責(zé)任。一民企老板這樣袒露心聲： “職業(yè)經(jīng)理人再怎么說(shuō)也是外人。商場(chǎng)如戰(zhàn)場(chǎng)，再好的兄弟，也可能會(huì)在背后捅一刀�！本痛硕�論，陳曉此役雖得勝，但帶給其他家族企業(yè)創(chuàng)始人的沖擊也將是巨大的，也許他們會(huì)在引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人時(shí)更加小心翼翼，也會(huì)采取更多措施約束職業(yè)經(jīng)理人的行為。

　　無(wú)論如何，現(xiàn)存僅有的不成文的規(guī)范是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，法律要為責(zé)任信托的施行提供基本的保障。甚至，為此制定的法律必須成為整個(gè)市場(chǎng)機(jī)制的基礎(chǔ)。它體現(xiàn)在對(duì)每一個(gè)合約的代理人、合作伙伴、信托人和企業(yè)主管及經(jīng)理所擔(dān)負(fù)的受托責(zé)任的具體規(guī)范上。只有這樣，市場(chǎng)才能更深入地談及職業(yè)經(jīng)理人發(fā)展和現(xiàn)代公司治理。

　　有一個(gè)事實(shí)必須肯定，國(guó)美沒有重演當(dāng)年 “德隆系”唐萬(wàn)新入獄之后，企業(yè)“樹倒猢猻散”的中國(guó)式結(jié)局。僅就這一點(diǎn)而言，國(guó)美事件反映出的是積極信號(hào)

　　多年來(lái)，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)的存亡，總是與其創(chuàng)始人密切聯(lián)系在一起。早年，因?yàn)閯?chuàng)始人意外獲罪，企業(yè)隨之垮臺(tái)的案例，可謂比比皆是，比如牟其中之于南德、胡志標(biāo)之于愛多、唐萬(wàn)新之于德隆等等；相反，創(chuàng)始人鋃鐺入獄之后，企業(yè)依然健康發(fā)展的案例很少。之所以會(huì) “人亡，公司必亡”，其中的一大原因，還是企業(yè)的所有者在企業(yè)擴(kuò)張階段沒有理順?biāo)�有�?quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的關(guān)系而造成的。另一大原因，是我國(guó)法律環(huán)境尚不健全，有時(shí)難以保護(hù)公民的合法財(cái)產(chǎn)權(quán)。

　　反觀國(guó)美，暫且不提黃光裕入獄之后，仍能夠 “發(fā)號(hào)施令”，僅就其入獄之后國(guó)美的經(jīng)營(yíng)而言，與 “德隆系”不可同日而語(yǔ)。在陳曉的領(lǐng)導(dǎo)之下，國(guó)美業(yè)績(jī)大增。在國(guó)美公布的2010年上半年業(yè)績(jī)中，國(guó)美電器上半年收入為248.73億元人民幣，同比增加21.6%。國(guó)美電器今年第二季度實(shí)現(xiàn)銷售收入約人民幣13092百萬(wàn)元，為自上市以來(lái)錄得的最高單季銷售收入。

　　雖然紛爭(zhēng)仍然起于公司治理，暴露出國(guó)美治理結(jié)構(gòu)的不完善，然而紛爭(zhēng)之下國(guó)美沒有分崩離析，也正得益于相對(duì)規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)。以國(guó)美作為樣本，中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)畢竟向前邁出了一大步。(張小樂(lè))