上周三，證監(jiān)會基金部給基金公司、證券公司、托管銀行下達(dá)了“關(guān)于《合格境內(nèi)機構(gòu)投資者境外證券投資管理試行辦法》及《關(guān)于實施<合格境內(nèi)機構(gòu)投資者境外證券投資管理試行辦法>有關(guān)問題的通知》中有關(guān)問題的口徑”(下稱口徑文件)，在該口徑文件中，證監(jiān)會基金部明確表示，未來QDII產(chǎn)品可以同時投資于國內(nèi)和國外市場，或者說QDII未來可投A股。

　　同時，該口徑對于QDII資格條件和審批程序、關(guān)于境外投資顧問、關(guān)于資產(chǎn)托管、監(jiān)督管理、基金銷售、日常申購/贖回等十個問題，做了十分詳細(xì)的規(guī)定和解釋。

　　國內(nèi)國外雙管齊下

　　據(jù)記者了解，在該口徑文件還未下發(fā)前，國內(nèi)部分基金公司就想設(shè)計和推出既可投資國內(nèi)、又可投資國外市場的QDII產(chǎn)品。但在今年6月末證監(jiān)會頒布的《合格境內(nèi)機構(gòu)投資者境外證券投資管理試行辦法》中，對于此類QDII產(chǎn)品的投資運作并沒有十分明確的規(guī)定，基金公司和證券公司對此問題也比較模糊，而口徑文件則對此類既投資國內(nèi)、又投資國外的QDII產(chǎn)品明確表示認(rèn)可。

　　國內(nèi)一家基金公司國際業(yè)務(wù)部的副總經(jīng)理表示，雖然未來可以設(shè)計既可投資國內(nèi)、又可投資國外市場的QDII產(chǎn)品，但是這種產(chǎn)品也面臨困難。在QDII產(chǎn)品推出時，由于涉及到在海外市場投資，需要向外管局申請外匯額度，如果既投資國內(nèi)、又投資海外市場，那么QDII的外匯額度該如何處理，比如40億美元的外匯額度，那么這40億美元多少比例投資A股？或者還是40億美元全部投資海外市場，國內(nèi)部分另外給一個額度。因此，這是一個值得商榷的問題。

　　在QDII的投資運作上，口徑文件規(guī)定，基金公司在交易量的分配上應(yīng)遵循證監(jiān)會基金字【2007】48號文的相關(guān)規(guī)定，一個管理人支付給一家券商的年交易傭金不得超過全年傭金的30%。同時，口徑文件還規(guī)定QDII不允許投資海外對沖基金或具有投資金融衍生產(chǎn)品進(jìn)行套期保值機制的基金，目前也不鼓勵QDII設(shè)計包含過多復(fù)雜金融工具的基金、集合理財產(chǎn)品。

　　對基金公司等機構(gòu)的QDII產(chǎn)品設(shè)計以及申報材料，口徑文件表示，QDII產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)對基金、集合計劃投資的主要國家或地區(qū)市場的基本情況作介紹，在幣種的選擇及產(chǎn)品風(fēng)險收益特征的選取上，由管理人根據(jù)市場環(huán)境、投資者的需求決定。

　　培養(yǎng)獨立全球投資能力

　　對于境外投資顧問，口徑文件表示，對于具有一定境外投資實力和投資經(jīng)驗，具有合格境外證券投資人員、較健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度的證券公司，可以自行負(fù)責(zé)投資決策，不聘請境外投資顧問。但是在試點初期，口徑文件建議在投資于缺少投資經(jīng)驗的市場或風(fēng)險較高的產(chǎn)品時，聘請境外投資顧問，以保障投資者的利益。

　　有的機構(gòu)認(rèn)為，境外投資顧問可否為基金、集合計劃全部資金境外投資提供全權(quán)投資管理？口徑文件表示，證監(jiān)會發(fā)展QDII的長期目標(biāo)之一是培養(yǎng)國內(nèi)機構(gòu)獨立的全球投資管理能力，因此不鼓勵投資研究全部外包的模式。

　　同時，口徑文件還表示，如果境外投資涉及多個資本市場，QDII管理人可以根據(jù)不同產(chǎn)品、市場的情況靈活掌握，也就是QDII管理人可以根據(jù)情況設(shè)置多于一名的投資顧問。此外，境外投資顧問應(yīng)該遵守國內(nèi)法律法規(guī)，QDII管理人應(yīng)該在投資顧問協(xié)議中明確這一義務(wù)，投資顧問協(xié)議也應(yīng)當(dāng)適用中華人民共和國法律。

　　強化托管、管理人責(zé)任

　　由于涉及到海外市場，口徑文件進(jìn)一步明確了托管人、管理人的責(zé)任�？趶轿募�規(guī)定，“托管人委托境外托管人的，并不意味著可以免除其受托責(zé)任，境外托管人可以接受委托，辦理相關(guān)業(yè)務(wù)，但不承擔(dān)基金、集合計劃的受托責(zé)任�！�

　　口徑文件還規(guī)定，托管人有責(zé)任對管理人制定的認(rèn)購、申購、贖回等業(yè)務(wù)規(guī)則履行監(jiān)督責(zé)任，保證其合法合規(guī)；對于日常業(yè)務(wù)辦理，在基金、集合計劃管理人提供匯總數(shù)據(jù)之前的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，屬于代銷推廣機構(gòu)的范圍，托管人不需要監(jiān)督，但是在基金、集合計劃管理人提供匯總數(shù)據(jù)之后的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，比如申購、贖回價格的確定，申購、贖回費用的計算，申購、贖回資金的劃撥等，托管人應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)督責(zé)任。

　　此外，口徑文件還表示，對境外托管人有關(guān)估值與復(fù)核的業(yè)務(wù)委托不能免除托管人的責(zé)任。

　　由于QDII投資范圍包括境外固定收益產(chǎn)品、衍生產(chǎn)品等，不同來源的價格完全可能不同，NAV估值也有所不同，在有誤差產(chǎn)生時，口徑文件表示，根據(jù)《基金法》規(guī)定基金計價錯誤達(dá)到凈值的0.5%時，管理人應(yīng)公告，給持有人造成損失的，持有人有權(quán)要求管理人、托管人予以賠償。(記者陳致遠(yuǎn))