中新網9月17日電 中國證監會17日發布《上市公司重大資產重組管理辦法(征求意見稿)》，以規范上市公司資產重組，嚴防損害股東和投資者利益的行為。辦法自發布之日起向各界征求意見，截止日期為9月25日。

　　辦法強調，上市公司實施重大資產重組時，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　證監會要求，上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要的保密措施。上市公司及交易對方聘請中介機構的，應當與所聘請的中介機構簽署保密協議。

　　根據規定，如果在上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動，上市公司應當立即將有關計劃、方案或相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規則辦理其他相關事宜。

　　辦法規定，任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，將依法追究法律責任。

　　根據辦法，重大資產重組實施完畢后，如不是因為上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告預測金額的80%，或者實際運營情況與管理層討論與分析存在較大差距，上市公司董事長、總經理以及對此承擔相應責任的機構及人員應在公司披露年度報告的同時，在指定報刊做出解釋，并向投資者公開道歉。如果實現利潤未達到預測金額的50%，中國證監會可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監管談話、出具警示函、責令整改等監管措施。

　　辦法還對以發行股份作為支付方式購買資產、重大資產重組后申請發行新股或者公司債券等進行了詳細規定。

　　附通知全文如下：

　　關于《上市公司重大資產重組管理辦法(征求意見稿)》公開征求意見的通知

　　為適應股權分置改革后市場發展的需要，根據2005年修訂后的《公司法》、《證券法》，結合我國資本市場上市公司重大資產重組的實踐，我會制定了《上市公司重大資產重組管理辦法(征求意見稿)》。現將《上市公司重大資產重組管理辦法(征求意見稿)》向社會公布，歡迎投資者和社會各界積極參與討論研究，并提出建設性意見或建議。請將有關意見或建議以書面或電子郵件的形式于2007年9月25日前反饋至中國證監會。聯系方式如下：

　　傳 真：8610—88061167, 88061504

　　電子信箱： ssb@csrc.gov.cn

　　通訊地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈A座 中國證監會上市部

　　郵編：100032

　　附件：《上市公司重大資產重組管理辦法(征求意見稿)》

　　中國證券監督管理委員會

　　二○○七年九月十七日

　　　上市公司重大資產重組管理辦法

　　目 錄

　　第一章 總則

　　第二章 重大資產重組的原則和標準

　　第三章 重大資產重組的程序和信息披露

　　第四章 以發行股份作為支付方式購買資產的特別規定

　　第五章 重大資產重組后申請發行新股或者公司債券

　　第六章 監管措施和法律責任

　　第七章 附則

　　第一章 總 則　　　

　　第一條 為了規范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》等法律、行政法規的規定，制定本辦法。

　　第二條 本辦法適用于上市公司及其控股子公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為(以下簡稱重大資產重組)。

　　上市公司以發行股份作為支付方式向特定對象購買資產(以下簡稱發行股份購買資產)的，應當符合本辦法的規定。

　　第三條 任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司和股東的合法權益。

　　第四條 上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第五條 上市公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。

　　第六條 為重大資產重組提供服務的證券服務機構(以下簡稱中介機構)和人員，應當遵守法律、行政法規和規章，遵循本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，并對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

　　第七條 任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務；

　　禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場或者證券欺詐等違法活動。

　　第八條 中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)依法對上市公司重大資產重組行為進行監管。

　　第九條 中國證監會在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)，以投票方式對提交其審議的重大資產重組申請進行表決，提出審核意見。

　　第二章 重大資產重組的原則和標準　　　

　　第十條 上市公司實施重大資產重組，應當遵守下列規定：

　　(一)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；

　　(二)不會導致上市公司不符合股票上市條件；

　　(三)重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；

　　(四)重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者移轉不存在法律障礙，相關債權債務的處理合法；

　　(五)有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；

　　(六)有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的要求；

　　(七)有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理結構。

　　第十一條 上市公司及其控股子公司購買、出售資產，導致上市公司主營業務、資產、收入變化達到下列標準之一的，構成重大資產重組：

　　(一)購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

　　(二)購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的業務收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告主營業務收入的比例達到50%以上；

　　(三)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

　　第十二條 計算前條規定的比例時，應當遵守下列規定：

　　(一)購買、出售的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，主營業務收入以被投資企業的主營業務收入與該項投資所占股權比例的乘積為準；

　　購買、出售股權導致上市公司取得或者喪失被投資企業控股權的，資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，主營業務收入以被投資企業的主營業務收入為準；

　　(二)購買、出售的資產為非股權資產的，其資產總額應當以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準；

　　(三)上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準；

　　(四)上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額，但已按照本辦法的規定報經中國證監會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。

　　第十三條 本辦法所稱通過其他方式進行的資產交易，包括：

　　(一)上市公司與他人新設企業、對已設立的企業增資或者減資，實質上構成上市公司購買、出售資產的；

　　(二)上市公司將主要經營性資產委托他人經營、租賃或者受托經營、租賃其他企業資產的；

　　(三)上市公司接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產的；

　　(四)中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。

　　上述資產交易行為按照本辦法規定的標準計算的相關比例達到50%以上，且可能對上市公司或投資者合法權益產生不利影響的，中國證監會可以認定其構成重大資產重組。

　　第十四條 上市公司擬實施的資產交易未達到本辦法規定的構成重大資產重組的比例，但中國證監會在上市公司召開股東大會前發現存在重大問題、可能損害上市公司或者投資者合法權益的，可以根據審慎監管原則責令上市公司按照本辦法的規定報送申請材料，補充披露相關信息，并延期召開股東大會。

　　中國證監會在上市公司召開股東大會后至資產交易實施完畢前發現前款所述情形的，可以責令上市公司暫停交易；資產交易已經實施且損害上市公司或者投資者合法權益的，中國證監會依法查處。

　　第十五條 上市公司按照經中國證監會審核的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。　　　

　　第三章 重大資產重組的程序和信息披露　　　

　　第十六條 上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要的保密措施。上市公司及交易對方聘請中介機構的，應當與所聘請的中介機構簽署保密協議。

　　在上市公司關于本次重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規則辦理其他相關事宜。

　　第十七條 上市公司應當聘請財務顧問、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所以及律師事務所等中介機構就重大資產重組出具意見。涉及關聯交易的重大資產重組，上市公司應當聘請獨立財務顧問出具意見，獨立財務顧問應當就交易的公允性和對上市公司及非關聯股東的影響發表明確意見。資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具資產評估報告。

　　中介機構在其出具的意見中采用其他中介機構或人員的專業意見的，仍應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業意見的內容，并對利用其他中介機構或人員的專業意見所形成的最終結論負責。

　　第十八條 上市公司及交易對方與中介機構簽訂聘用合同后，非因正當事由不得更換中介機構。確有正當事由需要更換中介機構的，應當在申請材料中披露更換的具體原因以及中介機構的陳述意見。

　　第十九條 上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。上市公司擬進行本辦法第二十九條第一款第(一)、(二)項規定的重大資產重組以及發行股份購買資產的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。盈利預測報告應當經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審核。

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