上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書(或發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，下同)中作特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。

　　第二十條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估和驗證。

　　上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性發(fā)表明確意見，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此單獨發(fā)表意見。

　　第二十一條 上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準(zhǔn)。

　　上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見。

　　第二十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日，公告召開股東大會審議重大資產(chǎn)重組事項的通知并披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)(以下簡稱派出機構(gòu))：

　　(一)董事會決議及獨立董事的意見；

　　(二)上市公司重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要；

　　(三)財務(wù)顧問報告或獨立財務(wù)顧問報告；

　　(四)法律意見書；

　　重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)審計、評估或者盈利預(yù)測的，資產(chǎn)審計報告、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至少應(yīng)當(dāng)在股東大會召開5個工作日前披露。

　　本條第一款第(二)項至第(四)項及第二款規(guī)定的信息披露文件，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重大資產(chǎn)重組報告書摘要，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站披露重大資產(chǎn)重組報告書全文及相關(guān)中介機構(gòu)的報告或意見。

　　第二十三條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：

　　(一)本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方；

　　(二)交易價格或者價格區(qū)間；

　　(三)定價方式或者定價依據(jù)；

　　(四)決議的有效期；

　　(五)對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；

　　(六)其他需要明確的事項。

　　第二十四條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)不計入出席股東大會的表決權(quán)總數(shù)。

　　交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。

　　第二十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會通過關(guān)于重大資產(chǎn)重組的決議后的次一工作日予以公告，并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托財務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報，同時抄報派出機構(gòu)。中國證監(jiān)會依法對上市公司的重大資產(chǎn)重組申請進(jìn)行審核。

　　第二十六條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)出具承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　第二十七條 中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。

　　第二十八條 中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出重大變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告。

　　在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產(chǎn)重組申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。

　　第二十九條 上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一，導(dǎo)致其主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生重大變更的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核：

　　(一)上市公司出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)的金額同時達(dá)到最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告資產(chǎn)總額的比例70%以上；

　　(二)上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；

　　(三)中國證監(jiān)會在審核中認(rèn)為可能存在嚴(yán)重影響上市公司或者投資者合法權(quán)益的情形。

　　重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：

　　(一)上市公司購買的資產(chǎn)為符合本辦法第四十四條規(guī)定的完整經(jīng)營實體且業(yè)績需要模擬計算的；

　　(二)上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的。

　　第三十條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應(yīng)當(dāng)立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。

　　上市公司在收到并購重組委關(guān)于其重大資產(chǎn)重組申請的表決結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。公告應(yīng)當(dāng)說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后將再行公告。

　　第三十一條 上市公司在收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。

　　中國證監(jiān)會未予核準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)決定是否終止或者重新報送重大資產(chǎn)重組方案并予以公告

　　第三十二條 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所提交書面報告，并予以公告。

　　上市公司聘請的財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對重大資產(chǎn)重組的實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實施情況報告書同時報告、公告。

　　第三十三條 自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起60日，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實施進(jìn)展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)，并予以公告；此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準(zhǔn)文件失效，須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　第三十四條 上市公司在實施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告。該事項導(dǎo)致本次重組發(fā)生實質(zhì)變動的，須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　第三十五條 根據(jù)本辦法第十九條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后有關(guān)年度的年度報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利與盈利預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。

　　資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后三年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。交易對方或者特定對象應(yīng)當(dāng)明確承諾，若相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的，則補償該等差額�！　　�

　　第四章 以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定　　　

　　第三十六條 上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(一)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性；

　　(二)上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；

　　(三)上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰、可獨立核算的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；該資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司前，須在同一實際控制人之下持續(xù)運營不少于一個完整會計年度；該資產(chǎn)為新建項目的，須經(jīng)驗收合格、已投入運營并提供盈利預(yù)測報告；

　　(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　特定對象以現(xiàn)金或資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

　　第三十七條 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價。

　　前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。

　　第三十八條 特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

　　(一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

　　(二)特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)；

　　(三)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足24個月。

　　第三十九條 上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

　　第四十條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對象持有或者控制的股份達(dá)到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

　　特定對象因認(rèn)購上市公司發(fā)行股份導(dǎo)致其持有或者控制的股份比例超過30%，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向中國證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務(wù)的申請。

　　第四十一條 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施。向特定對象購買的相關(guān)資產(chǎn)全部過戶至上市公司后，上市公司聘請的財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)全部過戶完成后3個工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)提交書面報告，公告和報告中應(yīng)當(dāng)包括財務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。

　　中國證監(jiān)會在收到上市公司提交的書面報告后5個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以到證券交易所、證券登記結(jié)算公司為認(rèn)購股份的特定對象辦理證券登記手續(xù)。中國證監(jiān)會提出異議，或者財務(wù)顧問或律師事務(wù)所的意見認(rèn)為相關(guān)資產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵或后續(xù)事項存在較大風(fēng)險的，須待異議、瑕疵或風(fēng)險事項解決后，方可辦理證券登記手續(xù)。

　　第四十二條 除本章另有規(guī)定外，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)程序和信息披露應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三章的規(guī)定�！　　�

　　第五章 重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券　　　

　　第四十三條 經(jīng)并購重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：

　　(一)進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是一個完整經(jīng)營實體；

　　(二)本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)履行完畢，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好；

　　(三)本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司或者相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達(dá)到盈利預(yù)測水平。

　　上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年度。

　　第四十四條 本辦法所稱完整經(jīng)營實體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化；

　　(二)在進(jìn)入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上；

　　(三)在進(jìn)入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；

　　(四)上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排�！　　�

　　第六章 監(jiān)管措施和法律責(zé)任　　　

　　第四十五條 上市公司違反本辦法規(guī)定，或者未經(jīng)核準(zhǔn)擅自實施重大資產(chǎn)重組的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，同時可以記入誠信檔案并予以公布或者依法給予行政處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

　　第四十六條 重大資產(chǎn)重組的有關(guān)各方未按規(guī)定及時履行報告、公告及相關(guān)信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以警告、罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停止重組活動。

　　第四十七條 上市公司提供的申請文件或者披露的重大資產(chǎn)重組信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以作出終止審查決定，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以警告、罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

　　第四十八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，未履行誠實守信、勤勉盡職義務(wù)，重組方案對上市公司構(gòu)成侵害的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并采取監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

　　第四十九條 為重大資產(chǎn)重組出具財務(wù)顧問報告、審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告及其他專項文件的中介機構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡職義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施,并移交相關(guān)專業(yè)機構(gòu)主管部門處理；財務(wù)顧問未依法履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，處以警告、罰款。

　　前款規(guī)定的中介機構(gòu)及其從業(yè)人員所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，處以警告、罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，在一定期限內(nèi)暫�；蛘叩蹁N業(yè)務(wù)資格；未實行證券期貨從業(yè)資格管理的，在一定期限內(nèi)不受理其出具的文件，并移交相關(guān)專業(yè)機構(gòu)主管部門處理。涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

　　第五十條 重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報告或者資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額80%，或者實際運營情況與管理層討論與分析存在較大差距的，上市公司董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在公司披露年度報告的同時，在指定報刊作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令整改等監(jiān)管措施。

　　第五十一條 任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關(guān)信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)上市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進(jìn)行欺詐活動的，依法追究法律責(zé)任�！　　�

　　第七章 附 則　　　

　　第五十二條 本辦法所稱同一或者相關(guān)資產(chǎn)是指：

　　(一)交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有；

　　(二)交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍；

　　(三)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　第五十三條 本辦法自2007年 月 日起施行。中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)公司字[2002]105號)同時廢止。

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