上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產重組報告書(或發行股份購買資產報告書，下同)中作特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續經營能力和未來發展前景的影響進行詳細分析。

　　第二十條 重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估和驗證。

　　上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性發表明確意見，獨立董事應當對此單獨發表意見。

　　第二十一條 上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。

　　上市公司獨立董事應當就重大資產重組發表獨立意見。

　　第二十二條 上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日，公告召開股東大會審議重大資產重組事項的通知并披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構(以下簡稱派出機構)：

　　(一)董事會決議及獨立董事的意見；

　　(二)上市公司重大資產重組報告書及其摘要；

　　(三)財務顧問報告或獨立財務顧問報告；

　　(四)法律意見書；

　　重大資產重組涉及資產審計、評估或者盈利預測的，資產審計報告、評估結果和經審核的盈利預測報告至少應當在股東大會召開5個工作日前披露。

　　本條第一款第(二)項至第(四)項及第二款規定的信息披露文件，應當按照中國證監會的有關規定編制。

　　上市公司應當在至少一種中國證監會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重大資產重組報告書摘要，并應當在證券交易所網站披露重大資產重組報告書全文及相關中介機構的報告或意見。

　　第二十三條 上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列事項：

　　(一)本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方；

　　(二)交易價格或者價格區間；

　　(三)定價方式或者定價依據；

　　(四)決議的有效期；

　　(五)對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權；

　　(六)其他需要明確的事項。

　　第二十四條 上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決，其所持有表決權不計入出席股東大會的表決權總數。

　　交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導致公司實際控制權發生變化的，上市公司控股股東及其關聯人應當回避表決。

　　上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開，并應當提供網絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。

　　第二十五條 上市公司應當在股東大會通過關于重大資產重組的決議后的次一工作日予以公告，并按照中國證監會的有關規定編制申請文件，委托財務顧問在3個工作日內向中國證監會申報，同時抄報派出機構。中國證監會依法對上市公司的重大資產重組申請進行審核。

　　第二十六條 上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當出具承諾，保證重大資產重組申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第二十七條 中國證監會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內提供書面回復意見。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。

　　第二十八條 中國證監會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出重大變更，構成對重組方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規定向中國證監會重新報送重大資產重組申請文件，同時作出公告。

　　在中國證監會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產重組申請的，應當說明原因，予以公告，并按照公司章程的規定提交股東大會審議。

　　第二十九條 上市公司重大資產重組存在下列情形之一，導致其主營業務和經營性資產發生重大變更的，應當提交并購重組委審核：

　　(一)上市公司出售資產和購買資產的金額同時達到最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告資產總額的比例70%以上；

　　(二)上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產；

　　(三)中國證監會在審核中認為可能存在嚴重影響上市公司或者投資者合法權益的情形。

　　重大資產重組不存在前款規定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：

　　(一)上市公司購買的資產為符合本辦法第四十四條規定的完整經營實體且業績需要模擬計算的；

　　(二)上市公司對中國證監會有關職能部門提出的反饋意見表示異議的。

　　第三十條 上市公司在收到中國證監會關于召開并購重組委工作會議審核其重大資產重組申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。

　　上市公司在收到并購重組委關于其重大資產重組申請的表決結果后，應當在次一工作日公告表決結果并申請復牌。公告應當說明，公司在收到中國證監會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。

　　第三十一條 上市公司在收到中國證監會就其重大資產重組作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。

　　中國證監會未予核準的，上市公司應當在10個工作日內決定是否終止或者重新報送重大資產重組方案并予以公告

　　第三十二條 中國證監會核準上市公司重大資產重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向中國證監會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告。

　　上市公司聘請的財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的結論性意見。財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。

　　第三十三條 自收到中國證監會核準文件之日起60日，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監會及其派出機構，并予以公告；此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準文件失效，須重新報經中國證監會核準。

　　第三十四條 上市公司在實施重大資產重組的過程中，發生法律、法規要求披露的重大事項的，應當及時向中國證監會及其派出機構報告。該事項導致本次重組發生實質變動的，須重新報經中國證監會核準。

　　第三十五條 根據本辦法第十九條規定提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后有關年度的年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利與盈利預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。

　　資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后三年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。交易對方或者特定對象應當明確承諾，若相關資產的實際盈利數不足利潤預測數的，則補償該等差額�！　　�

　　第四章 以發行股份作為支付方式購買資產的特別規定　　　

　　第三十六條 上市公司以發行股份作為支付方式向特定對象購買資產，應當符合下列規定：

　　(一)有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性；

　　(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；

　　(三)上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰、可獨立核算的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；該資產在進入上市公司前，須在同一實際控制人之下持續運營不少于一個完整會計年度；該資產為新建項目的，須經驗收合格、已投入運營并提供盈利預測報告；

　　(四)中國證監會規定的其他條件。

　　特定對象以現金或資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。

　　第三十七條 上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價。

　　前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。

　　第三十八條 特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：

　　(一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

　　(二)特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權；

　　(三)特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足24個月。

　　第三十九條 上市公司申請發行股份購買資產，應當提交并購重組委審核。中國證監會依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定。

　　第四十條 上市公司發行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》的規定履行相關信息披露義務。

　　特定對象因認購上市公司發行股份導致其持有或者控制的股份比例超過30%，且上市公司股東大會同意其免于發出要約的，可以在上市公司向中國證監會報送發行股份申請的同時，提出豁免要約義務的申請。

　　第四十一條 中國證監會核準上市公司發行股份購買資產的申請后，上市公司應當及時實施。向特定對象購買的相關資產全部過戶至上市公司后，上市公司聘請的財務顧問和律師事務所應當對資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的結論性意見。上市公司應當在相關資產全部過戶完成后3個工作日內就過戶情況作出公告，并向中國證監會及其派出機構提交書面報告，公告和報告中應當包括財務顧問和律師事務所的結論性意見。

　　中國證監會在收到上市公司提交的書面報告后5個工作日內未提出異議的，上市公司可以到證券交易所、證券登記結算公司為認購股份的特定對象辦理證券登記手續。中國證監會提出異議，或者財務顧問或律師事務所的意見認為相關資產存在權利瑕疵或后續事項存在較大風險的，須待異議、瑕疵或風險事項解決后，方可辦理證券登記手續。

　　第四十二條 除本章另有規定外，上市公司發行股份購買資產的相關程序和信息披露應當符合本辦法第三章的規定�！　　�

　　第五章 重大資產重組后申請發行新股或者公司債券　　　

　　第四十三條 經并購重組委審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請發行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產重組前的業績在審核時可以模擬計算：

　　(一)進入上市公司的資產是一個完整經營實體；

　　(二)本次重大資產重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經履行完畢，上市公司經營穩定、運行良好；

　　(三)本次重大資產重組實施完畢后，上市公司或者相關資產實現的利潤達到盈利預測水平。

　　上市公司在本次重大資產重組前不符合中國證監會規定的公開發行證券條件，或者本次重組導致上市公司控股股東或實際控制人發生變化的，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度。

　　第四十四條 本辦法所稱完整經營實體，應當符合下列條件：

　　(一)經營業務和經營資產獨立、完整，且在最近兩年未發生重大變化；

　　(二)在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續經營兩年以上；

　　(三)在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經營業務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；

　　(四)上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經營實體在交易完成后的持續經營和管理作出恰當安排。　　　

　　第六章 監管措施和法律責任　　　

　　第四十五條 上市公司違反本辦法規定，或者未經核準擅自實施重大資產重組的，中國證監會可以責令改正；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、認定為不適當人選，同時可以記入誠信檔案并予以公布或者依法給予行政處罰；情節嚴重的，可以對有關責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。

　　第四十六條 重大資產重組的有關各方未按規定及時履行報告、公告及相關信息披露義務的，中國證監會可以責令改正，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以警告、罰款；情節嚴重的，責令停止重組活動。

　　第四十七條 上市公司提供的申請文件或者披露的重大資產重組信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以作出終止審查決定，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以警告、罰款；情節嚴重的，可以對有關責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。

　　第四十八條 上市公司董事、監事和高級管理人員在重大資產重組中，未履行誠實守信、勤勉盡職義務，重組方案對上市公司構成侵害的，中國證監會可以責令改正，并采取監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施；情節嚴重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。

　　第四十九條 為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見、資產評估報告及其他專項文件的中介機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡職義務，違反行業規范、業務規則的，中國證監會可以責令改正，采取監管談話、出具警示函等監管措施,并移交相關專業機構主管部門處理；財務顧問未依法履行持續督導義務的，處以警告、罰款。

　　前款規定的中介機構及其從業人員所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以責令改正，處以警告、罰款；情節嚴重的，在一定期限內暫�；蛘叩蹁N業務資格；未實行證券期貨從業資格管理的，在一定期限內不受理其出具的文件，并移交相關專業機構主管部門處理。涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。

　　第五十條 重大資產重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額80%，或者實際運營情況與管理層討論與分析存在較大差距的，上市公司董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構及其從業人員應當在公司披露年度報告的同時，在指定報刊作出解釋，并向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額50%的，中國證監會可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監管談話、出具警示函、責令整改等監管措施。

　　第五十一條 任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，依法追究法律責任�！　　�

　　第七章 附 則　　　

　　第五十二條 本辦法所稱同一或者相關資產是指：

　　(一)交易標的資產屬于同一交易方所有；

　　(二)交易標的資產屬于相同或者相近的業務范圍；

　　(三)中國證監會認定的其他情形。

　　第五十三條 本辦法自2007年 月 日起施行。中國證監會發布的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監公司字[2002]105號)同時廢止。

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