中國證監(jiān)會昨日發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《征求意見稿》)，作為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的統(tǒng)領性文件，對現(xiàn)有的上市公司并購重組規(guī)則從多個方面進行了調整和完善，并根據(jù)公司法、證券法和國務院有關政策規(guī)定對有關問題進行了進一步細化。　　

　　提高資產(chǎn)重組認定標準

　　相比2001年時出臺的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》，此次《征求意見稿》在重大資產(chǎn)重組的認定門檻上有所細化并提高。

　　《征求意見稿》規(guī)定，資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的業(yè)務收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告主營業(yè)務收入的比例達到50%以上；以及交易的成交金額達到資產(chǎn)凈額的50%以上，并且超過5000萬元的才認定為重大資產(chǎn)重組。

　　針對現(xiàn)實中一些公司資產(chǎn)凈額較小，金額不高的交易也容易達到重大資產(chǎn)重組的標準，降低了并購效率的問題，細化和提高重大資產(chǎn)重組認定門檻后，將有利于集中重組審批資源，提高其運作效率。

　　在細化重大資產(chǎn)重組標準的同時，除資產(chǎn)購買和出售行為外，《征求意見稿》明確將上市公司的控股子公司所進行的資產(chǎn)交易也納入了監(jiān)管范圍。

　　豐富并購重組手段

　　“以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定”作為《征求意見稿》中的新增章節(jié)，對原則、條件、股份定價方式、股份鎖定期等都做出了具體規(guī)定。

　　如根據(jù)《征求意見稿》的規(guī)定，“特定對象以現(xiàn)金或資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。”

　　該章節(jié)的設立，明確了以上市公司以發(fā)行股份作為支付方式的合法性，進一步豐富了上市公司重組并購的手段，有利于推動上市公司做優(yōu)做強。

　　加強重組后續(xù)監(jiān)管

　　為了切實保護上市公司和中小股東的利益，《征求意見稿》對重大資產(chǎn)重組的信息披露做出了新的制度安排。

　　如《征求意見稿》規(guī)定，上市公司在董事會就重組事宜做出公告前，如相關信息在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應立即將有關計劃、方案或者相關事項的現(xiàn)狀及可能影響事件進展的風險因素等予以公告。

　　同時，為了與修訂后的公司法相銜接，《征求意見稿》將股東大會審議通過重大資產(chǎn)重組方案的表決權比例由1/2以上修改為2/3以上，同時明確關聯(lián)股東須回避表決。此外，規(guī)定公司就重大重組事宜召開股東大會的，應提供網(wǎng)絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利，以此強化股東自治，促進市場主體的自我約束。

　　此外，《征求意見稿》依據(jù)審慎監(jiān)管原則確立主動監(jiān)管機制，加強對資產(chǎn)評估和盈利預測的后續(xù)監(jiān)管，對重大資產(chǎn)重組實施情況的后續(xù)監(jiān)管以及派出機構和交易所的協(xié)同監(jiān)管機制。(商文)