盡管外界對國美要借殼中關村回歸A股傳言紛紛，但國美上下對此均表示了沉默。

　　近日，有知情人士在接受《證券日報》獨家采訪時，對外界傳言一笑置之，并言國美絕不可能借殼中關村。

　　這位知情人士透露，黃光裕正在著力打造國美系，其運營方針學習了劉伯雄元帥指揮淮海大戰時的戰略方針，即“吃一個、夾一個、看一個”。

　　即吃定直接A股上市，夾住中關村重組，看住三聯股權拍賣，讓國美在短時間內擁有三家A股公司，從而完成“國美系”打造。

　　A股回歸已箭在弦上

　　與中移動、中海油一樣，國美也是一家注冊在境外、業務在內地的公司，不同的是，國美上市A股受阻不僅僅因為其境外注冊身份。

　　2007年6月，中國證監會向部分券商下發《境外中資控股上市公司在境內首次公開發行股票試點辦法(草案)》并征求意見。

　　根據試點辦法(草案)規定，紅籌股申請在境內首次公開發行股票，應滿足四個條件：股票已在香港證交所上市交易一年以上；股票市值不低于200億港元；最近三個會計年度累計凈利潤不低于20億港元；50%以上的經營性資產在境內，或者50%以上的利潤來源于境內業務。

　　國美電器于2004年6月借殼原京華自動化在香港上市，已滿足在香港證交所上市交易一年以上的條件；而早在2007年國美的股票市值就已超過200億港元；國美50%以上的經營性資產在內地，這也無可厚非。

　　當年國美沒有通過的主要原因，關鍵就卡在第三條要求上，草案中要求“連續三年凈利潤不低于20億港元，而國美自2007年前推三年凈利潤合計為16.71億元人民幣，與規定有一些差距。

　　“這也只是以前的事了，國美現在這些條件應該都符合了，重要的就是回歸方案和證監會的審批。”國美副總裁何陽青在接受本報記者采訪時對國美沒有第一批回歸A股顯然有些惋惜。

　　對于證監會所規定的條件，現在國美顯然都已經滿足。

　　2008年初開始，黃光裕的資本運作頻繁，2月14日對三聯集團偷襲成功輕奪了三聯商社的第一大股東，雖然在之后爭奪三聯商社實際控制權耗費了近5個月，不過最終國美還是拿下了。在與三聯集團周旋期間，5月14日黃光裕注資180億輕巧借殼中關村，實現旗下鵬潤地產借殼上市。不到半年時間拿下兩家上市公司，顯然，黃光裕旗下國美電器對回歸A十分迫切。

　　但證監會關于紅籌回歸的細節條例并沒有出臺，因而國美與中海油、中移動一樣，正在靜心等待。

　　“很多時候不是我們意愿決定的，證監會的審批通過很重要。”何陽青表示。他表示：“國美回歸A股的欲望很強烈，不管是什么方案只要對國美有利，對回歸A股有利，我們都會努力去嘗試。”

　　鵬潤地產將“裝入”中關村

　　中關村對黃光裕來說，只是用于地產布局和融資。

　　公開資料表明，2006年7月，黃光裕旗下的鵬泰投資從北京住總集團受讓中關村27.51%的股份，以持有29.58%的股份成為中關村第一大股東。從此，黃光裕對主業不清、巨額擔保風險和財務負擔沉重的中關村開始了漫長重組之路。

　　今年5月4日，北京中關村科技發展(控股)股份有限公司召開第三屆董事會2008年度第四次臨時會議，重組取得實質性進展，本次審議通過了《關于非公開發行股份購買資產暨關聯交易預案》。

　　而公告顯示，黃光裕本次注資規模約為180億元。擬非公開發行股份數不超過12.27億股。通過本次交易，中關村將徹底擺脫主營業務不明確、負債率高、新業務拓展不暢等困境，重塑核心競爭力和競爭優勢，集中精力發展和擴大房地產業務，成為綜合實力強、盈利能力高、增長潛力大的優質房地產上市公司。資產注入完成之后，中關村的產業將包括一級土地開發、住宅、科技園區以及商業、寫字樓、酒店等多種業態，形成了錯位經營、功能互補、業態種類齊全的競爭優勢。

　　在國美的鵬潤地產剛剛借殼中關村成功之時，記者采訪何陽青，曾就此問題問及何陽青，他當時曾表示，中關村重點是房地產，跟國美主營電器有差距，并對揣測中關村借殼的說法，表示否定。

　　而中關村常務副總裁王軍在接受采訪時表示，“此次重組完成后，鵬潤地產原有的經營人才和團隊將會進入中關村。”

　　而對于中關村未來的前景王軍表示：“本次注入的房地產項目目前大多處于前期和開發建設期，利潤將主要體現在今后幾年，伴隨資金的持續循環及項目的滾動開發，中關村的未來持續經營能力較強，預計2008年和2009年凈利潤將分別達到4.5億元和7億元以上。”

　　目前鵬潤地產已經介入了包括住宅、商業、寫字樓在內的多種物業類型的開發，以及介入房地產的一級開發、二級開發，還有工程建設，銷售運營及物業管理等房地產產業鏈的各個環節，在地產領域形成了從房地產規劃設計、開發、施工建設到商業運營和物業管理的產業鏈條。

　　作為鵬潤地產未來的資本平臺，中關村將是鵬潤地產打通產業鏈的重要組成部分。中關村的科技地產定位也被認為是黃光裕帶來的新的戰略支點。

　　由此不難看出，黃光裕對打造旗下地產業已經規劃詳盡，那么對于未來經營發展規劃如此之細的中關村，如果黃光裕的國美電器整體回歸A股想借殼中關村，那么必將讓剛剛走上軌道的中關村變軌，那么鵬潤地產將價值180億元的地產業務放入A股上市公司中關村，預打造地產航母之策也沒了更大的意義，這也顯然太過兒戲。

　　如果國美選擇進入中關村的話，那么中關村就將和三聯商社形成同業競爭的關系，這種事倍功半的事，聰明的黃光裕顯然不會做。

　　三聯商社已成雞肋

　　在5個多月三聯商社控制權的爭奪戰中，三聯商社對于國美而言如同“雞肋”

　　“食之無味，棄之可惜”，但無可厚非黃光裕拿下三聯商社不是投資這么簡單，顯然是為旗下國美電器回歸A股鋪路。

　　事實上，謀劃資本市場的轉身，更多緣于國美家電市場布局的考慮。即使是最初的收購三聯商社2700萬股，也是期望通過三聯商社在山東的優質渠道資源和品牌積累，把控住在山東地區的主導地位，收購僅僅是其在全國銷售網絡布局上走的一步棋。

　　也許國美當初拿下三聯商社確實想過借殼三聯商社回歸A股，但是歷經5個多月的收購、最終拿下三聯商社卻是個空殼，也許是國美當初始料不及的。

　　記者日前從一個知情人士處了解到，國美目前沒有借殼三聯商社的打算，借殼中關村也是再考慮和后備階段，但可以肯定是國美的A股回歸是個整體過程。

　　該人士還吐露，國美雖然現在已經奪得了三聯商社的控制權，但三聯商社的問題很多，資產不完整，國美目前也沒有注資的打算，三聯商社的很多問題都沒有解決，國美目前肯定不會考慮借殼三聯商社。

　　而該人士的話似乎也應國美副總裁陳曉此前對三聯商社的評價，陳曉曾公開表示，國美不會單方面對三聯進行重組，而是將聯合其他股東共同完成重組。當前首要的工作是對原三聯商社進行審計，在這些問題沒有解決之前，國美不會向三聯商社上市公司注資。

　　也不可忽視一點，目前國美僅僅是三聯商社的股東之一，現在董事會的改組還沒有完成，具體工作還沒有真正展開。何陽青也表示：“當初，我們更多是從行業整合角度考慮進入三聯商社的，未來我們更多的是解決歷史遺留問題，這需要很長的時間和很艱難的工作。”

　　而實際上，國美早就流露出不會輕易注資三聯的意向。早些時候，陳曉就曾公開發表“(三聯)上市公司完全是個空殼公司”等言論，歷經5次拍賣終得三聯商社的國美，對于解決三聯商社的問題似乎并不急與一時。

　　如果國美電器對于回歸A股必將把三聯商社這個“雞肋”棄之，那么如果黃光裕想借殼回歸還有一種可能，就是剛剛注資180億，裝入旗下地產業的殼——中關村。

　　回歸A股IPO還是CDR？

　　對于國美這種A股回歸的迫切欲望，東方證券分析師郭先生認為，這應該與國美當前H股市場表現不無關系。

　　據知名證券公司美林今年8月13日的報告，美林維持國美電器“跑輸大市”評級，認為其門店銷售增長透明度減少，目標價由4.25港元降至3.8港元。報告指出，并購及毛利率擴張是國美業績增長的關鍵動力；而第二季同店銷售增長由首季3.17%下滑至-2.7%,預計下半年增長趨勢下跌。而反觀蘇寧電器(002024.SZ)在國內A股市場的表現，近期則始終停留在每股40元左右，這對于在國內家電連鎖市場上一直意圖排除競爭對手的國美，肯定是一種刺激。

　　現如今，盡管蘇寧電器門店網絡在600家左右，僅為國美的一半，銷售規模也只有其50%，但在整個家電連鎖行業內，其仍然具有與國美抗衡的實力。

　　對于這點何陽青也表示肯定，國美的主營業務都在大陸，只有回歸才能體現國美的真正價值。

　　根據國美電器8月12日發布的2008年中期業績報告，其上市公司零售網絡已覆蓋全國198個城市，共有門店828家，總營業面積296萬平方米，比上年末增長12.21%；其中，上市公司凈利潤為11.5億元人民幣，同比增長191.1%。而未上市的351家門店在2007年已經獲得的凈利潤超過5億元，2008年預計超過8億元。

　　正如國美所希望的整體回歸A股似乎更能體現國美的價值。

　　“就國美回歸A股的方式有首發和借殼兩種方式，一般來說借殼上市可以節省50%以上的資金和60%以上的時間。”招商證券分析師李陽認為。

　　就在國美著力直接回歸A股之時，又有消息傳出，紅籌回歸的另一融資工具CDR推出時機也漸成熟，上海證券交易所已把對CDR的研究報告上報中國證監會。

　　因而，同樣為紅籌公司的國美，其A股上市是IPO還是CDR，也再次引起業界關注。

　　截至本報發稿止，本報得到消息，如果上證所推出CDR，國美將首選CDR。