5月12日，深發(fā)展(000001.sz)發(fā)布公告稱，鑒于公司董事會向收購過渡期管理委員會所作出的授權(quán)已經(jīng)屆滿，而四家國有股東與美國新橋投資集團公司仍未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購事宜達成協(xié)議，公司董事會研究決定，撤消收購過渡期管理委員會。
一紙公告，是否意味著新橋和深發(fā)展“情緣已盡”？
蜜月結(jié)束
“該說的公告上都已經(jīng)說了，沒有更多說法�！鄙畎l(fā)展董事會辦公室的回答一如以往般干凈利落。
之前，深發(fā)展于12日上午召開了一個中層以上干部會議，會議要求與會人士一定要嚴(yán)守紀(jì)律，不得向外界透露任何有關(guān)新橋收購深發(fā)展一事的信息。
聽到記者轉(zhuǎn)述的深發(fā)展公告內(nèi)容時，新橋老總單偉建的一位老友大感意外。因為三個禮拜前，他還聽說新橋和深發(fā)展大股東間的談判進行得不錯。
當(dāng)日下午5時，一位接近深圳市政府的消息人士給記者帶來了“比較確切”的說法，深圳市方面已經(jīng)決定“不談了”。
其實早在數(shù)月之前，深發(fā)展大股東和新橋便在談判價格上表現(xiàn)出很大分歧。當(dāng)時，第二大股東深圳國際信托投資公司董事長李南峰說，“現(xiàn)在雙方還是在談戀愛，充其量是未婚同居，遠未到拿結(jié)婚證的時候。”
今年一、二月份，海內(nèi)外媒體相繼就新橋和深發(fā)展談判受阻做出報道。深發(fā)展為此還發(fā)布了澄清公告。當(dāng)時，深圳方首席談判代表肖遂寧表示，這只是媒體猜測，事實是“深發(fā)展股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判仍在健康、友善、正常地進行”。
而針對各方對于過渡期管委會的存在已遠超出90天期限的疑問，肖的說法是，主要是因為新橋方面的盡職調(diào)查延續(xù)較長，而中間又有個圣誕節(jié)，所以談判只能順延。
然而，過渡期在原定三個月期限的基礎(chǔ)上“順延”了四個月后，管理委員會最終還是被撤，因為雙方“仍未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購事宜達成協(xié)議”。
焦點之爭
在新橋進入深發(fā)展之初，就有專業(yè)人士指出，深發(fā)展的壞賬處置將是雙方談判中的關(guān)鍵。一位曾經(jīng)審計過深發(fā)展的外資會計師事務(wù)所負責(zé)人當(dāng)時向記者說，新橋的舉動“不純是一個商業(yè)行為”。該負責(zé)人甚至認為，新橋因為不是很了解深發(fā)展的資產(chǎn)質(zhì)量情況，“所以才做這個交易”。
這位人士的一個基本判斷是，這樁交易還存在很多變數(shù)。
事態(tài)的發(fā)展也證明了這一點。
2002年9月30日，新橋?qū)ι畎l(fā)展正式展開盡職調(diào)查，信息系統(tǒng)、資金以及貸款審查等三大類調(diào)查面面俱到。兩個月后，新橋高層透露，盡職調(diào)查已經(jīng)接近尾聲。
或許正是這個盡職調(diào)查，使新橋?qū)ι畎l(fā)展有了一個全新的認識。之后，圍繞深發(fā)展股權(quán)價格的談判，雙方相持不下。
本報曾于今年1月初獲悉，管委會進駐后，所認定的不良資產(chǎn)數(shù)額與深發(fā)展報表所反映的數(shù)額相去甚遠。雙方爭論焦點集中在兩個方面：對現(xiàn)有各類貸款等資產(chǎn)本身的風(fēng)險狀態(tài)認定；對以各種方式對貸款等資產(chǎn)進行保全的措施的有效性程度的認定。
1月2日，本報以“準(zhǔn)備金分歧：新橋、深發(fā)展并購可能生變”為題對此進行了報道。報道指出，“從深發(fā)展2001年年報看，按五級分類的關(guān)注類、次級類、可疑類貸款，均未按相應(yīng)規(guī)定比例提取足額貸款呆賬準(zhǔn)備，三類合計共少提了13億多元�！�
而進一步的問題在于，深發(fā)展現(xiàn)已計提的貸款損失準(zhǔn)備僅27.9億元，這一數(shù)額相對于現(xiàn)有的賬面不良資產(chǎn)，覆蓋面已顯不足，更何況新橋方所認定的不良資產(chǎn)數(shù)。但倘若按新橋提出的不良資產(chǎn)數(shù)額計算提取相應(yīng)的足額貸款呆賬準(zhǔn)備金，則會使現(xiàn)有每股凈資產(chǎn)消弭于無形。
當(dāng)時，深圳方首席談判代表肖遂寧的說法是，相關(guān)傳言與事實有較大出入，談判絕不會因某一方面的問題而終止。針對不良貸款的具體金額，肖遂寧明確表示公開披露的材料上只有90多億元。
消息人士稱，由于在不良資產(chǎn)的認定上無法達成共識，深發(fā)展2002年報“仍是由深發(fā)展內(nèi)部搞的”，管委會沒有起太大作用。
另一方面，對于因深圳市國有企業(yè)的壞賬問題，據(jù)說新橋方面想復(fù)制“韓一銀行模式”，由政府全部背下。在這一點上，雙方也是“談不攏”。
在新橋并購深發(fā)展的框架性協(xié)議里面，是以凈資產(chǎn)和利潤作為作價基礎(chǔ)的。因為雙方對此的認定差距太遠，自然價格上達成一致也就無從談起，這直接導(dǎo)致了今天的勞燕分飛之勢。
沒有贏家
在深發(fā)展引進新橋的過程中，從深發(fā)展內(nèi)部到深圳市政府，一直以來也并非沒有爭議。而這可能是此番事件的另一個重要原因。
今年年初，深圳市政府一位高級官員曾在私下對記者表示，深圳市政府在為深發(fā)展、能源集團等六大國企引進外資時，曾經(jīng)提出幾個基本原則，一個是公開招標(biāo)，一個是價高者得，另一個是引進真正的戰(zhàn)略投資者，以便改進這些國企的經(jīng)營質(zhì)量。而深發(fā)展引進新橋的過程，搞得神神秘秘，和招標(biāo)的基本原則相背離；最后引進的又是新橋這樣一個風(fēng)險投資機構(gòu)，無法令人信服。
但好不容易把深發(fā)展拿到手，新橋其實并不想走。
深發(fā)展發(fā)布公告的當(dāng)日，新橋通過其收購財務(wù)顧問摩根士丹利對外界宣布，深發(fā)展發(fā)布的撤消收購過渡期管委會的公告，不會影響新橋與深圳市政府有關(guān)股東簽署的具有法律約束效力的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
新橋發(fā)言人稱，他們相信深圳市政府會尊重對國際的承諾，并會履行與新橋所簽的有法律約束力的國際合約所表明的責(zé)任。
新橋方面還表示，新橋以前已經(jīng)公告過，雙方在轉(zhuǎn)讓價格上早已達成一致。
經(jīng)過雙方的代表以及所有的中介機構(gòu)數(shù)月的努力，最后的文件也已完成并可簽署，只等具體的簽字日期。
不知道這是不是新橋的一廂情愿。
但是，倘若此次并購果真“蛇尾”收場，無論對深圳市政府、深發(fā)展還是新橋，這都是一場沒有贏家的失敗交易。
一位在美多年的金融專家曾認為，深圳市政府在中國加入世貿(mào)之后即向中央政府要求在金融領(lǐng)域“先試先行”，以圖獲取先發(fā)優(yōu)勢。之后又明確提出建設(shè)區(qū)域性金融中心。實際上，深發(fā)展的外資合作是一個重要的開局，這個頭開得好不好至關(guān)重要。
市場人士分析，深發(fā)展外資并購案的擱淺，對于深圳市的市場信心、國企改革進程、金融業(yè)對外開放以及外資引進工作，都會有一定的負面影響。于新橋來說，這亦是其進軍中國市場戰(zhàn)略的一大挫敗。而最直接的受傷者，則莫過于深發(fā)展了。
新橋并購深發(fā)展大事記
2001年下半年，深圳市政府發(fā)出“深發(fā)展靚女先嫁，引進外資股東”的信號，并開始和一些外資機構(gòu)接洽，其中包括摩根、德意志、花旗和匯豐等國際性大行。
2002年6月，美國新橋投資集團公司與深圳市政府有關(guān)受讓股東簽訂了一份具有法律約束力的框架協(xié)議，該協(xié)議授予新橋在購買深發(fā)展股權(quán)時具有排他權(quán)。8、9月間，該筆交易獲國務(wù)院、中國人民銀行和中國證監(jiān)會原則批準(zhǔn)。
9月11日，深發(fā)展發(fā)布公告稱，“有關(guān)部門已原則同意我行引進國外戰(zhàn)略投資者，目前有關(guān)洽談?wù)谶M行中，結(jié)果尚不能最后確定，且有關(guān)方案均須呈報國家有關(guān)主管機關(guān)批準(zhǔn)�！�
9月27日，深發(fā)展發(fā)布公告，稱經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，同意新橋投資集團公司作為國外戰(zhàn)略投資者進入該行。
9月30日，新橋聘請的普華永道會計師事務(wù)所和方大律師事務(wù)所等中介機構(gòu)50余人進駐深發(fā)展，按照國際慣例對該行展開盡職調(diào)查。同日，國際評級機構(gòu)穆迪投資宣布，將深發(fā)展的前景評級由“穩(wěn)定”調(diào)高至“正面”。
10月10日，新橋方面的收購過渡期管理委員會成立。管委會由新橋投資集團公司的專家DAVIDBONDERMAN、單偉建、MICHAELTYAHNG等8人組成；管委會被賦予包括全面監(jiān)督、控制風(fēng)險、發(fā)展業(yè)務(wù)，并負責(zé)銀行經(jīng)營層的管理和管理機制的改善在內(nèi)的各項管理職權(quán)。
10月14日，深發(fā)展發(fā)出《關(guān)于臨時調(diào)整信貸審批權(quán)限的通知》，成立3人臨時風(fēng)險業(yè)務(wù)審批小組，全權(quán)審批經(jīng)營單位原有權(quán)限內(nèi)除低風(fēng)險和個人信貸業(yè)務(wù)以外的所有授信業(yè)務(wù)。組長是來自新橋的葉錦程。
10月17日，深發(fā)展發(fā)布公告稱：“本行大股東深圳市投資管理公司、深圳國際信托投資公司、深圳市社會保險公司和深圳市城建開發(fā)(集團)公司擬將其持有的本行國有及法人股轉(zhuǎn)讓給新橋投資集團公司，具體轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量以雙方最后簽訂的協(xié)議和主管機關(guān)的批復(fù)為準(zhǔn)。”
2003年2月中旬，深發(fā)展首席談判代表肖遂寧表示，深發(fā)展股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判仍在健康、友善、正常地進行。但因為新橋方面的盡職調(diào)查延續(xù)較長，而中間又有個圣誕節(jié)，所以談判時間順延。
2月26日，據(jù)新華網(wǎng)報道，新橋投資近期發(fā)布公告稱，預(yù)計將在近期完成收購深發(fā)展股權(quán)的交易。
5月12日，深發(fā)展發(fā)布公告稱，公司董事會決定撤消收購過渡期管理委員會。自授權(quán)屆滿之日起，原收購過渡期管理委員會不再行使該行董事會授予的任何職權(quán)。
同日，新橋通過其收購財務(wù)顧問摩根士丹利對外界宣布，撤消公告不會影響新橋與深圳市政府有關(guān)股東簽署的具有法律約束效力的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
來源：21世紀(jì)經(jīng)濟報道 作者：沈涵
