第一章總則

　　第一條為確立中國足球職業俱樂部聯盟有限公司(以下簡稱本公司)的法律地位，維護本公司和股東的合法權益，規范本公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《體育法》、《中國足球協會章程》(以下簡稱“《足協章程》”)和其他有關規定，制訂本章程。

　　第二條本公司注冊名稱：中國足球職業俱樂部聯盟有限公司;簡稱：中足聯。英文全稱：Chinese Professional Football Club Alliance Co., Ltd.;英文簡稱: Chinese Football Alliance。

　　第三條本公司在國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業執照。

　　本公司設在北京市，注冊地址為：，

　　郵政編碼：

　　第四條本公司注冊資本為人民幣10億元。

　　第五條董事長為本公司的法定代表人。

　　第六條本公司股東以其所持出資額度對本公司承擔有限責任，本公司以其全部資產對本公司的債務承擔責任。

　　第七條本公司章程自生效之日起，即成為規范本公司的組織與行為、本公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據本公司章程起訴本公司；本公司可以依據本公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據本公司章程起訴股東；股東可以依據本公司章程起訴本公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

　　第八條本章程所稱其他高級管理人員是指本公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。本公司董事長、副董事長、監事長、高級管理層成員必須具備《公司法》規定的任職條件。

　　第九條本公司執行國家制定的有關方針、政策，獨立核算、自主經營、自擔風險、自負盈虧、自我約束。接受中國足球協會的監督管理。

　　第十條本公司為獨立的企業法人,依法開展業務，不受任何其他單位和個人的非法干涉。

　　第十一條本公司以工商行政管理部門核準登記之日為成立日期。

　　第十二條本公司實行一級法人、統一核算的管理體制，根據業務經營管理的需要，本公司可設立若干專門工作委員會和內部管理機構。

　　第二章經營宗旨和業務范圍

　　第十三條本公司經營宗旨：適應我國社會主義市場經濟發展的要求，自覺遵守國家各項法律、法規，以共同協商、科學民主決策的方式管理中超聯賽及相關事務；學習借鑒國際足球發展的成功經驗，結合我國的實際，與時俱進，開拓創新，規范和發展中超俱樂部、中超聯賽、中超市場、中超文化、中超規章制度建設，提高我國足球競技水平，創建亞洲乃至世界一流的職業足球體制和職業足球聯賽；融欲民眾、融于社會、融于國民經濟的發展，不斷滿足人民群眾對足球運動日益增長的物質和文化需要；加強與各國家或地區的職業足球聯賽組織和職業足球的交流與合作，融入國際足球大家庭，為我國、亞洲和世界足球運動發展做出應有的貢獻，在取得社會效益的同時，取得經濟效益。

　　第十四條本公司的經營范圍：

　　圍繞足球運動的廣告、招商、比賽轉播權、形象代言人、征集贊助、足球產品設計開發、商業比賽、技術服務、咨詢服務及相關投資項目等。

　　第三章出資

　　第十五條本公司股東為符合《公司法》要求的外資企業、國有企業、民營企業和各足球俱樂部等社會法人。

　　第十六條以下單位不能成為本公司股東：

　　(一)政府財政、機關法人、社會團體法人、事業單位法人；

　　(二)會計師事務所、審計師事務所、律師事務所；

　　(三)資產評估機構。

　　第十七條股東出資比例控制如下：

　　(一)內資股占80%以上，其中在中國足球協會注冊并取得中

　　超聯賽資格的足球俱樂部占股50%；外資股占20%以下；

　　(二)單個股東最高不超過10%，最低不低于1%；

　　第十七條股東可以貨幣資金形式出資也可以實物形式出資。本公司經登記主管部門核準成立后，正式向股東發放出資證書。

　　第十八條出資證書應當載明如下事項：

　　(一)本公司名稱；

　　(二)本公司登記成立日期；

　　(三)出資證票面金額及占公司總出資比例；

　　(四)持有股權證的股東名稱；

　　(五)股權證編號。

　　第十九條本公司簽發的出資證書采取一戶一證制。出資證書加蓋本公司公章,并經董事長簽署后生效。

　　第二十條本公司股東出資不得抽走。經董事會同意,可以向符合條件的投資者依法轉讓。

　　第二十一條出資證書遺失、滅失或者毀損,股東可依照民事訴訟法規定的公示催告程序,申請人民法院宣告該股權證書失效。人民法院宣告該股權證書失效后,股東可持有關證明資料，向本公司申請補發出資證書。

　　第二十二條根據業務發展需要,經董事會提議、股東會審議通過，本公司可依法定程序變更資本金。并向工商行政管理機關申請辦理變更登記。

　　第二十三條本公司置備股東名冊。股東名冊應當載明下列事項：

　　(一)股東的名稱及固定住所；

　　(二)各股東所持出資數額；

　　(三)各股東所持出資證的編號；

　　(四)各股東取得出資證的日期。

　　第四章股東和股東會

　　第一節股東

　　第二十四條本公司股東享有以下權利：

　　(一)依照其所持有的出資份額獲得紅利和其他形式的利益分配；

　　(二)參加或委派股東代理人參加股東會；

　　(三)依照其所持有的出資比例行使表決權、選舉權和被選舉權；

　　(四)對本公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

　　(五)依照法律、行政法規及本公司章程的規定轉讓、贈與其所持有的股權；

　　(六)依照法律、本公司章程的規定獲得有關信息，包括：

　　　 1本人持股資料；

　　　 2股東會會議記錄；

　　　 3中期報告和年度報告；

　　　 4本公司出資總額、股本結構。

　　(七)本公司終止或者清算時，按其所持有的出資比例參加本公司剩余財產的分配；

　　(八)對本公司新增股本享有優先認購權；

　　(九)法律、行政法規及本公司章程所賦予的其他權利。

　　第二十五條本公司股東承擔以下義務：

　　(一)遵守本公司章程；

　　(二)及時足額繳納出資；

　　(三)以其所持有的出資額為限，承擔本公司債務和虧損；

　　(四)除法律、法規規定的情形外，不得退股；

　　(五)維護本公司權益,反對和抵制任何有損本公司權益的行為;

　　(六)俱樂部股東應積極參加中足聯組織的各項比賽活動，自覺維護聯

　　賽聲譽和秩序，服從中足聯安排，支持各級國家隊參加各級國際賽事。

　　(七)法律、行政法規及本公司章程規定應當承擔的其他義務。

　　第二十六條持有本公司5%以上出資的股東，將其持有的股權進行質押

　　的，應當自質押成立之日起三日內，向本公司做出書面告知。

　　第二十七條足球俱樂部股東需每年一月三十一日前經過中國足球協會

　　審核、注冊。因聯賽成績導致喪失中超資格，經中國足球協會批準，由新的俱樂部在三十日內受讓其全部股權。

　　第二節股東會

　　第二十八條股東會是本公司的權力機構,依法行使下列職權：

　　(一)決定本公司經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會的報告；

　　(五)審議批準監事會的報告；

　　(六)審議批準本公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對本公司增加或者減少注冊資本作出決議；　　

　　(九)對發行本公司債券作出決議；

　　(十)對本公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

　　(十一)修改本公司章程；

　　　(十二)對本公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

　　(十三)審議股東的提案；

　　(十四)通報中國足協對本公司的監管意見及本公司執行整改情況；

　　(十五)審議法律、法規和本公司章程規定應當由股東會決定的其他事項。

　　第二十九條股東會分為股東年會和臨時股東會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的三個月之內舉行。

　　第三十條有下列情形之一的，本公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東會：

　　(一)董事人數不足《公司法》和本公司章程規定的法定人數時；

　　(二)本公司未彌補的虧損達出資總額的三分之一時；

　　(三)單獨或者合并持有本公司有表決權總數百分之十以上的股東書面請求時；

　　(四)董事會認為必要時；

　　(五)監事會提議召開時；

　　(六)本公司章程規定的其他情形。

　　第三十一條臨時股東會只對通知中列明的事項作出決議。

　　第三十二條股東會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。

　　第三十三條本公司召開股東會，董事會應當在會議召開二十日以前通知本公司股東。

　　　股東會議的通知包括以下內容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限；

　　(二)提交會議審議的事項；

　　(三)會務常設聯系人姓名，電話號碼和發出通知的時間。

　　第三十四條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內容：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表決權；

　　(三)分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

　　(四)對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

　　(五)委托書簽發日期和有效期限；

　　(六)委托人加蓋法人單位印章。

　　第三十五條出席會議人員的簽名冊由本公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的出資數額及比例、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第三十六條單獨或者合并持有表決權總數百分之十以上的股東(以下稱“提議股東”)或監事會提議董事會召開臨時股東會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規及本章程的規定。

　　第三十七條董事會在收到監事會的書面提議后應當十五日內發出召開股東會的通知，召開程序應當符合本章程的規定。

　　第三十八條對于提議股東要求召開股東會的書面提案，董事會應當召開認真審核。董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和章程的規定，應當作出不同意召開股東會的決定，并將反饋意見通知提議股東。

　　第三十九條董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二，或者本公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東會的，監事會可以按照本章程規定的程序自行召集臨時股東會。

　　第三節股東會決議

　　第四十條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的出資比例行使表決權。

　　第四十一條股東會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

　　股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

　　第四十二條下列事項由股東會以普通決議通過：

　　(一)董事會和監事會的工作報告；

　　(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

　　(四)本公司年度預算方案、決算方案；

　　(五)本公司年度報告；

　　(六)聘用或解聘會計師事務所；

　　(七)除法律、行政法規規定或者本公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

　　第四十三條下列事項由股東會以特別決議通過：

　　(一)本公司增加或者減少注冊資本；

　　(二)發行本公司債券；

　　(三)本公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)本公司章程的修改；

　　(五)本公司章程規定和股東會以普通決議認定會對本公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第四十四條股東會選舉董事、監事的方式和程序為：

　　(一)董事候選人和股東代表擔任的監事候選人，在章程規定的人數范圍內，按照擬選人數，由持有或合并持有本公司有表決權百分之八以上的股東提名，提交股東會選舉。

　　同一股東不得向股東會同時提名董事和監事人選；同一股東提名的董事(監事)人選已擔任董事(監事)職務的，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名董事(監事)候選人。

　　(二)由董事會和監事會的有關委員會對董事和監事人選的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會、監事會審議。經董事會、監事會決議通過后，以書面提案的方式向股東會提出董事、監事候選人。董事會、監事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

　　(三)董事、監事候選人應在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事、監事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事、監事義務。

　　(四)股東會對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。

　　(五)遇有臨時增補董事、監事的，由董事會、監事會提出，建議股東會予以選舉或更換。

　　第四十五條股東會采取記名方式投票表決。每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。會議主持人根據表決結果決定股東會的決議是否通過。

　　第四十六條股東如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，會議主持人可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

　　第四十七條股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的比例數不計入有效表決總數；關聯股東可以自行回避，也可由其他參加股東會的股東或股東代表提出回避請求。

　　第四十八條單獨或合并持有本公司有表決權總數的百分之五以上的股東，有權向股東會提出質詢案，董事會、監事會或者高級管理層相關成員出席股東會接受質詢，并對股東的質詢和建議作出答復或說明。

　　第四十九條股東會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容:

　　(一)出席股東會的有表決權股份的比例;

　　(二)召開會議的日期、地點；

　　(三)會議主持人姓名、會議議程；

　　(四)各發言人對每個審議事項的發言要點；

　　(五)每一表決事項的表決結果；

　　(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；

　　(七)股東會認為和本公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

　　第五十條本公司董事會應聘請律師出席股東會，對以下問題出具意見并公告：

　　(一)股東會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合本公司章程。

　　(二)驗證出席會議人員資格的合法有效性。

　　(三)驗證年度股東會提出新議案的股東的資格。

　　(四)股東會的表決程序是否合法有效。

　　(五)應本公司要求對其他問題出具的法律意見。

　　股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為本公司檔案由董事會保存。

　　第五十一條股東會決議違反法律、法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起訴訟，要求停止侵害、賠償損失。

　　第五章董事會

　　第一節董事

　　第五十二條本公司董事為具有民事權利能力和行為能力的自然人，由股東會選舉產生，可由股東或非股東擔任。董事無需持有本公司股份。董事資格必須符合《公司法》的規定要求。

　　第五十三條董事由股東會選舉和更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。

　　第五十四條董事應當遵守國家法律、法規和本公司章程的規定，忠實履行職責，維護本公司權益。當其自身的利益與本公司和股東的利益相沖突時，應當以本公司和股東的最大利益為準則，并保證：

　　(一)在職責范圍內履行職權，不得越權；

　　(二)除經本公司章程規定或者股東會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或進行交易；

　　(三)不得利用內幕信息為自己或他人牟取利益；

　　(四)不得自營或者為他人經營與本公司同類的營業或者從事有損本公司利益的活動；

　　(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本公司的財產；

　　(六)不得挪用資金或者將本公司資金借給他人；

　　(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于本公司的商業機密；

　　(八)未經股東會在知情的情況下批準，不得接受與本公司交易有關的傭金；

　　(九)不得將本公司資金以其個人名義或他人名義開立賬戶儲存;

　　(十)不得以本公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保;

　　(十一)未經股東會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。

　　第五十五條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

　　第五十六條董事提出辭職或者任期屆滿，其對本公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任職結束后的合理期間內并不當然解除，其對本公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則確定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與本公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

　　第五十七條任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使本公司受到的損失，應承擔賠償責任。

　　第五十八條本章關于董事紀律的規定，適用于本公司監事、總經理及其他高級管理人員。

　　第二節董事會

　　第五十九條本公司董事會由11名董事組成，其中股權董事7名，高級管理層董事4名。設董事長1名，副董事長2名。

　　第六十條董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　(二)執行股東會決議，制定年度經營計劃；

　　(三)制定本公司的年度投資計劃；

　　(四)制訂本公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)制訂本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂本公司增加或者減少注冊資本、發行債券方案；

　　(七)擬訂本公司重大收購、合并、分立和解散方案；

　　(八)在股東會授權范圍內，決定本公司的投資、資產抵押及其他擔保事項；

　　(九)審議批準單筆超過本公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易；

　　(十)決定本公司內部管理機構的設置；

　　(十一)聘任或者解聘本公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘本公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

　　(十二)決定本公司總經理獎勵基金按利潤總額的提取比例；

　　(十三)制訂本公司的基本管理制度；

　　(十四)制訂本公司章程的修改方案；

　　(十五)管理本公司信息披露事項；

　　(十六)向股東會提請聘請或更換為本公司審計的會計師所；

　　(十七)聽取本公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

　　(十八)法律、法規或本公司章程規定，以及股東會授予的其他職權。

　　第六十一條本公司董事會應當就注冊會計師對本公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東會做出說明。

　　第六十二條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

　　第六十三條董事會應當確定其運用本公司資產所做出的投資和資產處置權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目和資產處置應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東會批準。

　　固定資產購置和資產處置在5000萬元人民幣(含本數)以下的由董事長授權總經理批準；5000萬元以上，1億元(含本數)以下的由董事長批準；2至3億元以內由董事會批準，3億元以上的由股東會批準。

　　第六十四條董事長和副董事長由本公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

　　第六十五條董事長行使下列職權：

　　(一)主持股東會和召集、主持董事會會議；

　　(二)督促、檢查董事會決議的執行；

　　(三)簽署本公司債券及其他有價證券；

　　(四)簽署董事會重要文件和其他應由本公司法定代表人簽署的其他文件；

　　(五)行使法定代表人的職權；

　　(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對本公司事務行使符合法律規定和本公司利益的特別處置權，并在事后向本公司董事會和股東會報告；

　　(七)董事會授予的其他職權。

　　副董事長協助董事長工作

　　第六十五條董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，會議通知和有關文件應于會議召開十日以前以書面形式送達全體董事。

　　　第六十六條有下列情形之一的，董事長應在5個工作日內召集臨時董事會會議：

　　(一)董事長認為必要時；

　　(二)三分之一以上董事聯名提議時；

　　(三)監事會提議時；

　　(四)總經理提議時。

　　第六十七條董事會會議通知包括以下內容：

　　(一)會議日期和地點；

　　(二)會議期限；

　　(三)事由及議題；

　　(四)發出通知的日期。

　　第六十八條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。當董事正反方表決票數相等時，董事長有決定權。

　　第六十九條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

　　利潤分配方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理層成員等重大事項不應采取通訊表決方式，且應當由董事會三分之二以上董事通過。

　　　第七十條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

　　委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第七十一條董事會決議表決方式為：舉手表決或記名投票表決，由會議主持人決定。

　　第七十二條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為本公司檔案由董事會保存。

　　　第七十三條董事會會議記錄包括以下內容：

　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

　　(三)會議議程；

　　(四)董事發言要點；

　　(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　第七十四條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使本公司遭受損失的，參與決議的董事對本公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第七十五條本公司董事會設立經營管理委員會、薪酬管理委員會、投資與發展委員會、紀律委員會、仲裁委員會、顧問委員會、監察與審計委員會等專門委員會，對董事會負責。專門委員會主任由董事擔任。

　　第七十六條經營管理委員會在董事會領導下，主持中超聯的經營管理工作。

　　第七十七條監察與審計委員會負責對本公司經營活動的合與財務檢查行使內部控制職能。

　　第七十八條薪酬與考核委員會負責對本公司的薪酬體系的建立和對本公司經營情況的考核與評價。

　　第七十九條投資與發展委員會負責對本公司重大投資事項的論證和本公司發展的規劃設計。

　　第八十條紀律委員會負責對本公司員工和聯賽違紀事項的調查和處理。

　　第八十一條仲裁委員會負責對聯賽發生爭端的判決和處理。

　　第八十二條顧問委員會負責對公司經營與發展的調查與研究，提具科學性與前瞻性的意見。

　　第八十三條各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由本公司承擔。

　　第六章總經理

　　第八十四條本公司設總經理1名，副總經理4名。必要時可設其他高級管理人員協助總經理工作�？偨浝碛啥�事長提名、董事會聘任或解聘。副總經理及其他高級管理人員由總經理提名，董事會聘任或解聘。

　　第八十五條總經理每屆任期三年，總經理可連聘連任。

　　第八十六條總經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持本公司的日常行政、業務、財務管理工作，并向董事會報告工作；

　　(二)組織實施董事會決議、本公司年度計劃和投資方案；

　　(三)組織制訂本公司的各項規章制度、發展規劃、年度經營計劃并負責實施；

　　(四)擬訂本公司內部管理機構設置方案；

　　(五)擬訂本公司的基本管理制度；

　　(六)制訂本公司的具體規章；

　　(七)提名總行副總經理并報董事會聘任或者解聘，聘任或者解聘董事會聘任以外的本公司的其他管理人員；

　　(八)擬定本公司職工的工資、福利、獎懲方案；

　　(九)提議召開董事會臨時會議；

　　(十)本公司章程或董事會授予的其他職權。

　　副總經理協助總經理工作，在總經理不能履行職權時，由副總經理依序代為行使職權。

　　第八十七條總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

　　第八十八條總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告本公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況�？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性。

　　第八十九條總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)本公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

　　第九十條總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。

　　第九十一條總經理工作細則包括下列內容：

　　(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

　　(二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

　　(三)本公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

　　(四)董事會認為必要的其他事項。

　　第九十一條本公司總經理應當遵守法律、行政法規和本公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。本公司總經理、副總經理和各級職員因違反法律、法規、營私舞弊和其他嚴重失職行為造成本公司經濟損失的，應承擔經濟和法律責任。

　　第九十二條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與本公司之間的勞務合同規定。總經理、副總經理必須在完成離任審計后方可離任。

　　第七章監事會

　　第一節監事

　　第九十三條本公司監事分為職工代表出任的監事和股東代表出任的監事兩種。本公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。

　　　第九十四條董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

　　第九十五條監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東會選舉產生或更換，職工擔任的監事由本公司職工民主選舉產生或更換，監事可連選連任。

　　第九十六條監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關董事辭職的規定，適用于監事。

　　第九十七條監事應當遵守法律、行政法規和本公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

　　第二節監事會

　　第九十八條監事會由7名監事組成，其中股權監事5名，員工代表監事2名，設監事長1名。監事長不能履行職權時，由其指定一名監事代行其職權。

　　監事長由本公司監事擔任，以全體監事的過半數選舉產生和罷免。

　　第九十九條監事會是本公司的監督機構，對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)監督董事會、高級管理層履行職責的情況；

　　(二)監督董事、董事長及高級管理層成員的盡職情況；

　　(三)要求董事、董事長及高級管理層成員糾正其損害銀行利益的行為；

　　(四)根據需要對董事和高級管理層成員進行離任審計；

　　(五)檢查、監督本公司的財務活動；

　　(六)根據需要對本公司的經營決策、風險管理和內部控制等進行審計；

　　(七)對董事、董事長及高級管理層成員進行質詢；

　　(八)提議召開臨時股東會；

　　(九)列席董事會；

　　(十)法律、法規和本公司章程規定或股東會授予的其他職權。

　　第一百條監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由本公司承擔。

　　第一百零一條監事會會議每年至少召開二次。有下列情況之一的，監事會召集人應在五個工作日內召集臨時監事會會議：

　　(一)監事會召集人認為必要時；

　　(二)三分之一以上的監事提議時。

　　第一百零二條監事會會議應于會議召開十日前，將書面通知及會議文件送達全體監事。臨時監事會會議通知及會議文件應在會議召開前五個工作日送達。

　　第一百零三條監事會會議通知應包括如下內容：

　　(一)會議的日期、地點；

　　(二)會議期限；

　　(三)提交會議審議的事由及議題；

　　(四)發出通知的日期。

　　第一百零四條監事會會議應有二分之一以上監事出席方可舉行。

　　第一百零五條監事在收到書面通知后應親自出席監事會會議。監事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監事代理出席。外部監事可以委托其他外部監事代為出席。

　　委托書應當載明代理監事的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第三節監事會決議

　　第一百零六條監事會的議事方式為：監事會會議。

　　第一百零七條監事會會議對審議的事項采取逐項表決的原則。每一監事享有一票表決權。

　　第一百零八條監事會會議在保障監事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決方式進行并作出決議，并由參會監事簽字。

　　第一百零九條監事會會議以舉手、投票或通訊方式進行表決。根據表決的結果，宣布決議及報告通過情況，并應將表決結果記錄在會議記錄中。

　　第一百一十條監事會有關決議和報告，應當由到會監事會成員三分之二以上(含三分之二)同意表決通過。

　　第一百一十一條監事應在監事會決議上簽字并對監事會承擔責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監事可以免除責任。

　　第一百一十二條監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為本公司檔案由董事會秘書永久保存。

　　第一百一十三條監事會會議記錄包括以下內容：

　　(一)開會的日期、地點和召集人姓名；

　　(二)出席監事的姓名以及受他人委托出席監事會的監事(代理人)姓名；

　　(三)會議議程；

　　(四)監事發言要點；

　　(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　第八章財務會計和利潤分配

　　第一節財務會計制度

　　第一百一十四條本公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定本公司的財務會計制度。

　　第一百一十五條本公司在每一會計年度前三個月、九個月結束的三十日內編制季度財務報告；在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制本公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制本公司年度財務報告。

　　董事會應在召開股東會前二十日，將本公司經依法審計的財務報告置備于本公司董事會辦公室，供股東查閱。

　　第一百一十六條本公司年度財務報告和中期財務報告，包括下列內容：

　　(一)資產負債表；

　　(二)利潤表；

　　(三)利潤分配表；

　　(四)現金流量表；

　　(五)會計報表附注。

　　本公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第(三)項以外的會計報表及附注。

　　第一百一十七條中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

　　第一百一十八條本公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。本公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第一百一十九條本公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　(一)彌補上一年度的虧損；

　　(二)提取法定公積金百分之十；

　　(三)提取法定公益金百分之五至十；

　　(四)提取一般準備；

　　(五)提取任意公積金；

　　(六)支付股東股利。

　　本公司法定公積金累計額為本公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會決定。本公司不在彌補本公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　第一百二十條股東會決議可以將公積金轉為股本時。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百二十一條本公司股東會對利潤分配方案作出決議后，本公司董事會須在股東會召開后兩個月內完成紅利(或股份)的派發事項。

　　第一百二十二條本公司采取現金方式分配紅利。

　　第二節內部審計

　　第一百二十三條本公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對本公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

　　第一百二十四條本公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

　　第三節會計師事務所的聘任

　　第一百二十五條本公司聘用會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

　　第一百二十六條本公司聘用會計師事務所由股東會決定。

　　第一百二十七條經本公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

　　(一)查閱本公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求本公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；

　　(二)要求本公司提供為會計師事務所履行職務所必需資料和說明；

　　(三)列席股東會，獲得股東會的通知或者與股東會有關的其他信息，在股東會上就涉及其作為本公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

　　第一百二十八條如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。

　　第一百二十九條會計師事務所的報酬由股東會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東會批準。

　　第九章通知

　　第一百三十條本公司的通知以下列形式發出：

　　(一)以專人送出；

　　(二)以郵件方式送出；

　　(三)本公司章程規定的其他形式。

　　第一百三十一條本公司召開股東會、董事會、監事會的會議通知，以郵件或傳真方式進行。

　　第一百三十二條本公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期；本公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起按規定的工作日為送達日期。

　　第一百三十三條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第十章解散和清算

　　第一百三十四條有下列情形之一的，本公司應當解散并依法進行清算：

　　(一)股東會決議解散；

　　(二)不能清償到期債務依法宣告破產；

　　(三)違反法律、法規被依法責令關閉。

　　本公司的清算和解散事項應遵守《公司法》、《體育法》的規定。

　　第一百三十五條本公司因有本節前條第(一)項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定。

　　本公司因有本節前條第(二)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

　　本公司因有本節前第(三)項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

　　第一百三十六條清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，本公司不得開展新的經營活動。

　　第一百三十七條清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)通知或者公告債權人；

　　(二)清理本公司財產、編制資產負債表和財產清單；

　　(三)處理本公司未了結的業務；

　　(四)清繳所欠稅款；

　　(五)清理債權、債務；

　　(六)處理本公司清償債務后的剩余財產；

　　(七)代表本公司參與民事訴訟活動。

　　第一百三十八條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在指定報刊上公告三次。

　　第一百三十九條債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　第一百四十條清算組在清理本公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

　　第一百四十一條本公司財產按下列順序清償：

　　(一)支付清算費用；

　　(二)支付本公司職工工資和勞動保險費用；

　　(三)交納所欠稅款；

　　(四)清償本公司債務；

　　(五)按股東持有的股份比例進行分配。

　　本公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東。

　　第一百四十二條清算組在清理本公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為本公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。本公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第一百四十三條清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或者有關主管機關確認。

　　清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向本公司登記機關辦理注銷登記，并公告本公司終止。

　　第一百四十四條清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本公司財產。

　　清算組人員因故意或者重大過失給本公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章修改章程

　　第一百四十五條有下列情形之一的，本公司應當修改章程：

　　(一)《公司法》、《體育法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

　　(二)本公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

　　(三)股東會決定修改章程。

　　第一百四十六條股東會決議通過的章程修改事項，須報原審批的主管機關批準；涉及本公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百四十七條董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本公司章程。

　　第十二章附則

　　第一百四十八條董事會可依照本章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。章程和章程細則未盡事項，依照中華人民共和國有關法律、法規結合本公司實際情況處理。

　　第一百四十九條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在國家工商行政管理總局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

　　第一百五十條除本章程另有規定外，本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。

　　第一百五十一條本章程由本公司股東會通過，由本公司董事會負責解釋。