中新網(wǎng)2月24日電 據(jù)《上海證券報》報道，《公司法》修訂草案將在2月25日至28日舉行的十屆全國人大常委會第十四次會議上進(jìn)行首次審議。一批證券界權(quán)威專家、學(xué)者專門就實踐中暴露出的問題,有針對性地提出了修改公司法的意見和建議,得到了法律界人士的一致好評和高度認(rèn)可。
專家們首先指出,中國《公司法》修改確立的公司法律制度,其目標(biāo)應(yīng)該是由管制型向自治型演進(jìn),并在此基礎(chǔ)上變管制為監(jiān)管。公司設(shè)立、資本制度、法人治理、股東權(quán)保護(hù)等領(lǐng)域,是公司法律規(guī)范的核心,現(xiàn)行《公司法》里規(guī)定了很多強(qiáng)制性規(guī)范,限制了市場主體自主發(fā)展、自由競爭、自我管理,所有這些都需要重點修改、完善。因此,修改時應(yīng)尊重公司自治和自主權(quán)利,合理界定政府管制和企業(yè)自治的權(quán)力邊界,實現(xiàn)《公司法》由企業(yè)管理法向企業(yè)自治法的轉(zhuǎn)變。
其次,專家們認(rèn)為,增強(qiáng)公司法的可訴性,合理界定司法介入公司糾紛的空間,也是《公司法》修改中應(yīng)關(guān)注的問題�？稍V性是現(xiàn)代法律的基本特征之一,同時也是現(xiàn)行《公司法》較弱之處。現(xiàn)行《公司法》沒有為股東權(quán)和公司利益保護(hù)提供有效的司法救濟(jì)渠道,例如缺乏股東大會決議無效確認(rèn)或撤銷制度、股東派生訴訟制度等。
專家們還強(qiáng)調(diào),《公司法》修改還要處理好公司立法與國有企業(yè)改革立法之間的關(guān)系。據(jù)介紹,1993年制定公司法時,恰逢國有大中型企業(yè)探索實行公司制。因此,《公司法》容納了不少國有企業(yè)改革的內(nèi)容,出現(xiàn)了不少僅為國有企業(yè)改革或國有投資主體規(guī)定的規(guī)則,但公司制度經(jīng)過十年的運作,公司立法與國企改革立法應(yīng)作合理的區(qū)分,否則既不利國企改革脈絡(luò)把握,也不利于商事領(lǐng)域公司平等以及現(xiàn)代意義公司法理念的實現(xiàn)。
報道著重指出，上海證券交易所的法律部總監(jiān)陸文山從完善整個法律體系的高度提出了自己獨到的見解,即《公司法》修改應(yīng)進(jìn)行聯(lián)動立法和分層次立法,以處理好《公司法》與相關(guān)法律法規(guī)之間的關(guān)系。他說,公司法律制度完善與公司法修訂不應(yīng)僅僅局限于《公司法》條款本身,而要放眼于構(gòu)建整個公司法律體系中去考慮�！豆痉ā肥枪痉芍贫戎凶钪匾植皇前康姆�,要根據(jù)宏觀、中觀、微觀不同層面的問題適用不同層級的規(guī)范來調(diào)整。
因此,陸文山認(rèn)為,實現(xiàn)公司自治,公司法律體系就不應(yīng)當(dāng)僅僅取決于國家法律層次意義上的公司規(guī)則,而且應(yīng)當(dāng)包括行政法規(guī)層次、部門規(guī)章層次、自律性組織規(guī)則層次和公司內(nèi)部層次的公司規(guī)則。(王璐)
