(聲明:刊用《中國(guó)企業(yè)家》稿件務(wù)經(jīng)書面授權(quán)并注明摘自《中國(guó)企業(yè)家》。)
在《中國(guó)企業(yè)家》所做的調(diào)查中，在做完MBO的上市公司，管理層持股比例的均值為25.61%，最低的僅為11.03%。而就是這并不高的股權(quán)令多少家企業(yè)徘徊于合規(guī)與違法的邊緣地帶。
“2005年長(zhǎng)春將不會(huì)有國(guó)有企業(yè)了！”兩年前當(dāng)赴長(zhǎng)春考察的國(guó)資委研究中心主任王忠明在當(dāng)?shù)毓俜綀?bào)紙上看到如此報(bào)道，極為震驚。王不諱言，地方政府的操作力度和手法往往出人意料。哈爾濱市國(guó)資委去年年末對(duì)外宣布2005年國(guó)企改制任務(wù)將基本完成；而河北省國(guó)資委則以沖刺的心態(tài)，大膽提出“限期30天內(nèi)完成千家國(guó)企改制任務(wù)”。各地國(guó)資委的工作計(jì)劃我們無法一一列出。目前國(guó)務(wù)院國(guó)資委并沒有對(duì)地方改制給出具體時(shí)間表，但是從各種跡象來看，兩年之后，地方國(guó)資委所屬的國(guó)有企業(yè)將基本消失。也許這還是一種保守的預(yù)測(cè)。
當(dāng)?shù)胤絿?guó)資委顯示出“大干快上”的意圖時(shí)，對(duì)企業(yè)家來講情勢(shì)之急迫其實(shí)可想而知。毫無疑問這是最后一次和政府修訂契約的機(jī)會(huì)，抓住它就可能上升為產(chǎn)權(quán)所有人，失掉就只有白手出局，沒有任何一種中間路線。
當(dāng)格力電器董事長(zhǎng)朱江洪遇到美的集團(tuán)董事長(zhǎng)何享健時(shí)，他們有這樣一段對(duì)話：
何享健：“你也該享受一下生活了，干嗎不經(jīng)常出來一起打打高爾夫球呢？”
朱江洪：“不如你瀟灑啊，我不會(huì)享受生活�！�
后面還有一句話但朱江洪當(dāng)時(shí)并沒有說出來，“我也沒有50萬元去購(gòu)買一張高爾夫俱樂部會(huì)員卡�！辈豢珊雎缘氖聦�(shí)是美的集團(tuán)的MBO使何本人很早就變成了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)所有者，而朱依舊是職業(yè)經(jīng)理人身份。
三年多以前，《中國(guó)企業(yè)家》即指出，“MBO，是中國(guó)企業(yè)家心照不宣的一根神經(jīng)”。這兩年來，隨著地方國(guó)資委主導(dǎo)改制的手術(shù)刀高高舉起，控制權(quán)隨時(shí)有可能從內(nèi)部人向外部投資者交出，MBO開始由企業(yè)家心理需求上的“心照不宣”向行動(dòng)上的“暗渡陳倉(cāng)”轉(zhuǎn)變。但是，作為為企業(yè)家定價(jià)的一種普遍方式，目前中國(guó)的MBO嚴(yán)重受制于金融工具缺乏。大型國(guó)企MBO所需資金均在數(shù)億元以上，國(guó)企老板在正常情況下一般都無力承擔(dān)。頤合財(cái)經(jīng)王吉舟認(rèn)為，2003年底當(dāng)銀行貸款、企業(yè)抵押、賒賬以企業(yè)未來利潤(rùn)歸還等方式先后被國(guó)資委叫停之后，MBO的資金來源基本枯竭。他表示，以目前對(duì)MBO資金渠道的限制來看，其實(shí)過去成功實(shí)施MBO的企業(yè)，其資金來源可能都無法置于陽光下。
據(jù)專業(yè)人士稱，國(guó)內(nèi)企業(yè)進(jìn)行MBO時(shí)，并不像西方傳統(tǒng)的MBO那樣，管理層成為當(dāng)然的收購(gòu)主體，而是管理層和廣大中層經(jīng)理、業(yè)務(wù)骨干甚至是全體職工共同組成收購(gòu)主體，因而往往會(huì)突破現(xiàn)行《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司股東人數(shù)2-50人的限制。有時(shí)出于股權(quán)收購(gòu)避稅和資本運(yùn)作的考慮，參與收購(gòu)的全體成員會(huì)通過設(shè)立投資公司的形式實(shí)現(xiàn)間接收購(gòu)，但公司形式的收購(gòu)主體又受到《公司法》關(guān)于公司轉(zhuǎn)投資不能超過凈資產(chǎn)50%的限制。同時(shí)，為收購(gòu)而專門設(shè)立的公司形式的收購(gòu)主體，還存在著主營(yíng)業(yè)務(wù)、持續(xù)經(jīng)營(yíng)等問題。
除了金融手段缺失和相應(yīng)法規(guī)限制使經(jīng)營(yíng)層不得不將MBO捂著進(jìn)行，另外國(guó)資委對(duì)MBO基本所持的不贊同態(tài)度也使經(jīng)營(yíng)層只能在暗中使勁。一方面，國(guó)資委嚴(yán)令虧損、增長(zhǎng)停滯的企業(yè)不準(zhǔn)MBO，另一方面越是贏利的企業(yè)地方政府越不愿意放手，“規(guī)模太大、贏利太好的企業(yè)很難MBO”成為地方政府的潛規(guī)則。
雖然旁觀者李肅認(rèn)為，在管理層能不能MBO的問題上，最核心的判斷應(yīng)該是“管理層能不能代表生產(chǎn)力”，如果管理層完全能夠代表企業(yè)的生產(chǎn)力，那就應(yīng)該實(shí)施MBO，反之則不能，但是現(xiàn)實(shí)顯然比“應(yīng)該”復(fù)雜得多。
2004年初，格力電器朱江洪被某報(bào)紙影射為“褚時(shí)建現(xiàn)象”，盡管朱此前尚未表示過MBO要求，盡管朱在過去13年來傳奇般地帶領(lǐng)格力電器成為空調(diào)行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，完全具備MBO的資格，但“褚時(shí)健”式的指責(zé)使朱心力交瘁。李經(jīng)緯在健力寶改制前向三水區(qū)政府提出了高出張海約一億元人民幣的價(jià)格，但政府相中了年輕的張海，早已心意決絕。劉存周在2001年曾經(jīng)力主華源聯(lián)手哈藥打造產(chǎn)業(yè)霸主，據(jù)參與當(dāng)年談判的某位分析師透露，其時(shí)極為強(qiáng)勢(shì)的劉存周已經(jīng)與華源簽定了合同，但最后一刻加之于其的“國(guó)資流失”、“59歲現(xiàn)象”，仍使其退縮了。輿論的指責(zé)使劉存周在后來哈藥改制時(shí)絕口未提管理層MBO計(jì)劃。在最后一次修訂契約的機(jī)會(huì)面前，劉最終仍白手出局。
“只有等待政府，只能被動(dòng)地等待，除此之外還能做些什么呢？”一位不愿透露姓名的企業(yè)家如此說道。
由此得到教訓(xùn)慘痛之甚的莫過于鄭俊懷。過于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致價(jià)值近百億的伊利，只需要6億資金就可能被控股。臥榻之側(cè)摩根斯坦利和蒙牛的存在，最終使鄭俊懷鋌而走險(xiǎn)。盡管在分析師看來鄭借道金信信托的操作“在國(guó)內(nèi)是最高明的操作方式”，但當(dāng)謎底揭開時(shí)，鄭不得不身陷囹圄。鄭俊懷在為伊利事件辯解時(shí)稱，“我像撫養(yǎng)孩子一樣陪伴企業(yè)一步一步走到今天，當(dāng)我不在這個(gè)職位的時(shí)候，我只想和我的孩子保持一絲血脈聯(lián)系，僅此而已�！�
鄭俊懷事件徹底將中國(guó)的MBO推向了灰色地帶。其后國(guó)資委明確表示，大型國(guó)企不準(zhǔn)搞MBO，中小型國(guó)企可以探索，同時(shí)開出對(duì)MBO的五大禁令。
國(guó)資委一位官員建議“企業(yè)家加強(qiáng)與政府的溝通、談判能力�？纯茨切㎝BO成功者的經(jīng)驗(yàn)吧，他們多數(shù)是因?yàn)楦袠O強(qiáng)的談判能力�！盡BO中最難的定價(jià)問題正是要靠企業(yè)家和政府通過談判、“交易”來解決。周其仁教授曾經(jīng)特別強(qiáng)調(diào)過這一點(diǎn)。那位官員不諱言，溝通其實(shí)也包括和政府主管領(lǐng)導(dǎo)之間的關(guān)系。
當(dāng)然這并不是那么容易實(shí)踐：早期結(jié)盟者的情誼，歷經(jīng)企業(yè)家對(duì)政府干擾的反抗、企業(yè)家對(duì)自身控制權(quán)的保衛(wèi)戰(zhàn)，其實(shí)已經(jīng)所剩無幾。加之近年來多數(shù)企業(yè)已經(jīng)由高速增長(zhǎng)期進(jìn)入停滯期，利潤(rùn)逐步攤薄，這使得政企之間更逐步交惡。或許到此時(shí)一些企業(yè)家才會(huì)發(fā)現(xiàn)“情到用時(shí)方恨少”。
當(dāng)然客觀地說，MBO并不是契約重新修訂的惟一方式，如何回報(bào)創(chuàng)始人貢獻(xiàn)應(yīng)該還可以有更多可能。
國(guó)資委研究中心主任王忠明指出，“整個(gè)社會(huì)應(yīng)該保持寬容的心態(tài)，我們對(duì)企業(yè)家價(jià)值的估量偏低。”對(duì)于最后一次契約當(dāng)如何修訂，王忠明建議“參照MBO方式讓企業(yè)家(管理層)獲得一定的股權(quán)比例，同時(shí)引進(jìn)外部戰(zhàn)略投資人，形成一種混合經(jīng)濟(jì)型的企業(yè)，以多元角色來相互制衡�！�
稿件來源：《中國(guó)企業(yè)家》
