國資委有關人士還表示，《暫行規(guī)定》是對去年國資委、財政部、監(jiān)察部及工商總局四部委在國有企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓大檢查中查出的“自賣自買、暗箱操作、虛假評估、轉(zhuǎn)嫁風險”等問題的“補漏洞，開正門”。

　　比如，在MBO過程中，管理層常常會在職工的安置費用上做文章。96號文規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的價款可以優(yōu)先支付解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償金和移交社會保障機構管理的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業(yè)欠繳的社會保險費。”借助這條規(guī)定，當管理層有收購意圖時，為了少付收購現(xiàn)金，就會盡可能提高職工安置費用標準，可是又不把職工安置費用直接兌付給職工。一種方式是把職工安置費用折成股權，但是同股不同利，即職工不參與分紅，管理層參與全部分紅；另一種方式是把職工安置費用作為對職工的負債管理，并堂而皇之稱之為“人走結賬，人在記賬，退休的不算賬”，且不計息。而許多企業(yè)將職工經(jīng)濟補償金作為管理層對職工的負債之后，企業(yè)負債率大幅度提高，導致銀行停止對其貸款，使得職工的經(jīng)濟補償金缺乏保障。

　　一般來說，管理層總是傾向于無償占用這筆資源。“這種情況很多。一旦企業(yè)經(jīng)營效益不好，職工的經(jīng)濟補償金無法落實，給企業(yè)埋下無窮隱患。”國資委企業(yè)改革局局長劉東生在公開場合亦坦承。

　　針對此，《暫行規(guī)定》明確規(guī)定，不得將職工安置費等有關費用從凈資產(chǎn)中抵扣；不得以各種名義的折扣優(yōu)惠壓低國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價格。

　　在資金來源方面，大多數(shù)管理層往往將企業(yè)資產(chǎn)向銀行抵押，用這筆抵押貸款收購企業(yè)，風險由企業(yè)承擔。這就是所謂的“空手套白狼”，經(jīng)營者投入無幾，一夜之間傳奇地搖身變?yōu)椤俺鲑Y人”。

　　“從我們以往接觸國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓情況看，當管理層有收購意向時，他會用五花八門的手段壓低資產(chǎn)價格。”一位業(yè)內(nèi)人士透露，這些手段之一是應收賬款打折。即應收賬款應收未收，予以核銷；雙方私下達成協(xié)議，收購時對應收賬款打折，待收購行為結束后再收取應收賬款。當完成MBO、日后再和其他企業(yè)重組時，他再把自己的資產(chǎn)提高，在新公司又成為大股東，仍可保留自己的職務地位。

　　鑒于此，《暫行規(guī)定》在“資金來源”方面，對管理層作出更嚴格的規(guī)定：不得采取信托或委托方式間接受讓企業(yè)國有產(chǎn)權；受讓國有產(chǎn)權時應當提供其受讓資金來源的證明，不得向包括標的企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)融資，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權或資產(chǎn)為管理層融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。

　　在MBO熱論中，轉(zhuǎn)讓價格始終是爭議焦點，而監(jiān)管層一直未出臺明確的定價標準。業(yè)內(nèi)人士呼吁，定價問題已成國資改制瓶頸。

　　目前，常用的定價方法有折現(xiàn)現(xiàn)金流法、市盈率法、交易類比法、清算價值法、賬面價值調(diào)整法、重置成本法等。實際情況是，目標公司估值只作為成交價格的參考。“評估結果差異太大，很難說明問題。加強評估業(yè)的監(jiān)督是一方面，改進評估方法至關重要。”徐永前律師說。

　　中國的評估機構大多數(shù)采用的是重置成本法，針對的是固定資產(chǎn)，是靜態(tài)的評估。“在西方國家，最主要的資產(chǎn)評估方法是收益評估法。”德勤會計師事務所企業(yè)管理咨詢中國區(qū)主管合伙人施能自告訴《財經(jīng)》：對于公司來說，關鍵是能夠帶來多少現(xiàn)金流，收益評估法正是根據(jù)對企業(yè)的未來收益及成本的預測，評估企業(yè)的未來價值，是動態(tài)的評估。

　　《暫行規(guī)定》對這個業(yè)內(nèi)頗有爭議的定價問題并未涉及，但《財經(jīng)》同時獲悉，關于評估業(yè)監(jiān)督管理的有關規(guī)定，國資委也正在制定之中。加強評估業(yè)的監(jiān)督管理固然是一個方面，提升評估業(yè)的技術水平可能是更需推進的并舉。

　　對于此次《暫行規(guī)定》公布，輿論多持肯定態(tài)度。“國資改革不建立這樣的游戲規(guī)則，既會造成資產(chǎn)流失，又影響改革的推進。‘補漏洞，開正門’應是正舉。”一位不愿意透露姓名的投資界資深人士如是評價。(張宇哲)