第一章 總則

　　第一條 為進一步促進上市公司建立、健全激勵與約束機制，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)范意見。

　　第二條 本規(guī)范意見所稱股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。

　　上市公司以股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實施股權(quán)激勵計劃的，適用本規(guī)范意見的規(guī)定。

　　第三條 上市公司實施的股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當符合本規(guī)范意見和公司章程的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司利益。

　　上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在實施股權(quán)激勵計劃中應(yīng)當忠誠守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。

　　第四條 上市公司實施股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當嚴格按照有關(guān)規(guī)定和本規(guī)范意見的要求履行信息披露義務(wù)。

　　第五條 為上市公司股權(quán)激勵計劃出具意見的專業(yè)機構(gòu)，應(yīng)當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、準確、完整。

　　第六條 任何人不得利用股權(quán)激勵計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格和證券欺詐活動。

　　第二章 一般規(guī)定

　　第七條 上市公司具有下列情形之一的，不得實施股權(quán)激勵計劃：

　　(一)最近一年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示的意見；

　　(二)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

　　(三)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　第八條 股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認為應(yīng)當激勵的其他員工。

　　下列人員不得成為激勵對象：

　　(一)最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　(二)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

　　(三)具有《公司法》規(guī)定不得擔任董事、監(jiān)事、經(jīng)理情形的。

　　股權(quán)激勵計劃經(jīng)董事會審議批準后，上市公司董事會應(yīng)當在公司內(nèi)部公示激勵對象名單，并將公示情況在股東大會上予以說明。

　　第九條 激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應(yīng)當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權(quán)激勵計劃的條件。

　　第十條 除了按照相關(guān)規(guī)定提取獎勵基金以外，上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。

　　第十一條 擬實施股權(quán)激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源：

　　(一)公開發(fā)行新股時預(yù)留股份；

　　(二)向激勵對象發(fā)行股份；

　　(三)回購本公司股份；

　　(四)法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

　　第十二條 上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司同種類股票總額的10%。

　　非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。

　　前款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權(quán)激勵計劃時的公司已發(fā)行的股本總額。

　　第十三條 上市公司應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃中對下列事項做出明確規(guī)定或說明：

　　(一)股權(quán)激勵計劃的目的；

　　(二)激勵對象的確定依據(jù)和范圍；

　　(三)股權(quán)激勵計劃擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標的股票種類、數(shù)量及占上市公司同種類股票總額的百分比；若分次實施的，每次擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標的股票種類、數(shù)量及占上市公司同種類股票總額的百分比；

　　(四)激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益總量的百分比；其他激勵對象(各自或按適當分類)可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益總量的百分比；

　　(五)股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日，標的股票的禁售期；

　　(六)授予股票的價格或價格確定方法，行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法；

　　(七)激勵對象獲授權(quán)益及/或行權(quán)的條件，如績效考核指標、條件等；

　　(八)股權(quán)激勵計劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、標的股票數(shù)量或行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序；

　　(九)公司授予權(quán)益及激勵對象行權(quán)的程序；

　　(十)公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)；

　　(十一)公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項時如何實施股權(quán)激勵計劃；

　　(十二)股權(quán)激勵計劃的變更、終止；

　　(十三)其他重要事項。

　　第十四條 上市公司發(fā)生本規(guī)范意見第七條規(guī)定的情形之一時，應(yīng)當終止實施股權(quán)激勵計劃，上市公司不得向激勵對象繼續(xù)授予新的權(quán)益，激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃已獲授但尚未行使的權(quán)益不得再繼續(xù)行使。經(jīng)過一個完整的會計年度后，上市公司方可實施新的股權(quán)激勵計劃。

　　在股權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)本規(guī)范意見第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形的，上市公司不得繼續(xù)授予其權(quán)益，其已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當停止行使。

　　第十五條 激勵對象轉(zhuǎn)讓其通過股權(quán)激勵計劃所得股票的，應(yīng)當符合有關(guān)法律、行政法規(guī)及本規(guī)范意見的規(guī)定。

　　第三章 股票激勵計劃

　　第十六條 本規(guī)范意見所稱股票激勵是指上市公司按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票。

　　第十七條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員根據(jù)股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，在本屆任期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，離職后經(jīng)過一個完整的會計年度后方可轉(zhuǎn)讓。

　　第十八條 激勵對象自被授予股票之日起享有所獲授股份的表決權(quán)和分紅權(quán)。

　　第十九條 上市公司以股票市價為定價基準向激勵對象授予本公司股票的，在下列期間內(nèi)不得授予股票：

　　(一)定期報告公布前30日；

　　(二)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個工作日；

　　(三)其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個工作日。

　　第二十條 上市公司對員工實施股票激勵計劃的，應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃中規(guī)定員工獲授股票的條件和禁售期。

　　第四章 股票期權(quán)激勵計劃

　　第二十一條 本規(guī)范意見所稱股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。

　　激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。

　　第二十二條 激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或用于擔保和償還債務(wù)。

　　第二十三條 上市公司董事會可以根據(jù)股東大會審議批準的股票期權(quán)計劃，決定一次性授出或分次授出股票期權(quán)，但累計授出的股票期權(quán)涉及的標的股票總額不得超過股票期權(quán)計劃所涉及的標的股票總額。

　　第二十四條 股票期權(quán)授予日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。

　　股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。

　　第二十五條 在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當規(guī)定激勵對象分期按比例行權(quán)。

　　股票期權(quán)有效期過后，已授出但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。

　　第二十六條 上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：

　　(一)股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前1日的公司標的股票收盤價；

　　(二)股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。

　　上市公司在首次公開發(fā)行股票的同時實施股票期權(quán)計劃的，行權(quán)價格應(yīng)當不低于公開發(fā)行價格。

　　第二十七條 上市公司因標的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的，可以按照股票期權(quán)計劃規(guī)定的原則和方式進行調(diào)整。

　　上市公司依據(jù)前款調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的，應(yīng)當由董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準，或者由股東大會授權(quán)董事會決定。

　　律師應(yīng)當就上述調(diào)整是否符合本規(guī)范意見、公司章程和股票期權(quán)計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。

　　第二十八條 上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權(quán)：

　　(一)定期報告公布前30日；

　　(二)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個工作日；

　　(三)其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個工作日。

　　第二十九條 激勵對象應(yīng)當在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：

　　(一)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個工作日；

　　(二)其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個工作日。

　　第五章 實施程序和信息披露

　　第三十條 上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負責擬定股權(quán)激勵計劃草案。薪酬與考核委員會應(yīng)當建立完善的議事規(guī)則，其擬訂的股權(quán)激勵計劃草案應(yīng)當提交董事會審議。

　　第三十一條 獨立董事應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。

　　第三十二條 上市公司應(yīng)當在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后的2個工作日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見，并及時發(fā)布召開股東大會的通知。

　　股權(quán)激勵計劃草案摘要至少應(yīng)當包括本規(guī)范意見第十三條第(一)至(八)項、第(十二)項的內(nèi)容。

　　第三十三條 上市公司應(yīng)當聘請律師對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：

　　(一)股權(quán)激勵計劃是否符合本規(guī)范意見的規(guī)定；

　　(二)股權(quán)激勵計劃是否已經(jīng)履行了法定程序；

　　(三)上市公司是否已經(jīng)履行了信息披露義務(wù)；

　　(四)股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形；

　　(五)其他應(yīng)當說明的事項。

　　第三十四條 二分之一以上獨立董事認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性和合規(guī)性發(fā)表專業(yè)意見。

　　獨立財務(wù)顧問應(yīng)當出具獨立財務(wù)顧問報告，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：

　　(一)股權(quán)激勵計劃是否符合本規(guī)范意見的規(guī)定；

　　(二)公司實施股權(quán)激勵計劃的可行性；

　　(三)對激勵對象范圍和資格的核查意見；

　　(四)對股權(quán)激勵計劃權(quán)益授出額度的核查意見；

　　(五)公司實施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)測算；

　　(六)公司實施股權(quán)激勵計劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響；

　　(七)對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資助的核查意見；

　　(八)股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；

　　(九)其他應(yīng)當說明的事項。

　　第三十五條 上市公司應(yīng)當在股東大會召開前至少5個工作日公告法律意見書和獨立財務(wù)顧問報告。

　　第三十六條 獨立董事應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托代理投票權(quán)。

　　第三十七條 提交股東大會表決的股權(quán)激勵計劃應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

　　(一)股權(quán)激勵計劃所涉及的權(quán)益和標的股票總額；

　　(二)激勵對象范圍；

　　(三)股權(quán)激勵計劃中董事、監(jiān)事和高級管理人員各自被授予的權(quán)益數(shù)額；其他激勵對象(各自或按適當分類)被授予的權(quán)益數(shù)額；

　　(四)股權(quán)激勵計劃的有效期，標的股票禁售期；

　　(五)股票授予條件，授予價格或價格確定方法；

　　(六)行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法；

　　(七)股權(quán)激勵計劃涉及的權(quán)益數(shù)量、標的股票數(shù)量及行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序；

　　(八)對董事會辦理有關(guān)股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的授權(quán)；

　　(九)其他需要股東大會表決的事項。

　　第三十八條 上市公司公告股東大會決議時，應(yīng)當載明“本股權(quán)激勵計劃尚需報中國證監(jiān)會備案無異議后方可實施”。

　　第三十九條 在股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃后2個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)將有關(guān)材料報中國證監(jiān)會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監(jiān)局。

　　上市公司股權(quán)激勵計劃備案材料應(yīng)當包括以下文件：

　　(一)董事會決議；

　　(二)股東大會決議；

　　(三)股權(quán)激勵計劃；

　　(四)法律意見書；

　　(五)國有控股上市公司實施股權(quán)激勵計劃依照有關(guān)規(guī)定需要取得國有資產(chǎn)管理部門批準的，有關(guān)批復(fù)文件；

　　(六)中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。

　　第四十條 中國證監(jiān)會自受理上市公司股權(quán)激勵計劃備案材料之日起20個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以實施股權(quán)激勵計劃。

　　第四十一條 股權(quán)激勵計劃經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議后，上市公司應(yīng)當持中國證監(jiān)會無異議函、會計師事務(wù)所的驗資證明及其他相關(guān)文件到證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理有關(guān)登記結(jié)算事宜。

　　證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當在相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵計劃所涉及的登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。

　　第四十二條 上市公司應(yīng)當為激勵對象在證券登記結(jié)算機構(gòu)開設(shè)或指定由證券交易所監(jiān)控的專用賬戶，專門用于股權(quán)激勵計劃的具體實施。

　　尚未行權(quán)的股票期權(quán)，以及不得轉(zhuǎn)讓的標的股票，應(yīng)當予以鎖定。

　　第四十三條 激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)董事會或董事會授權(quán)機構(gòu)確認后，上市公司應(yīng)當向證券交易所提出行權(quán)申請。經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

　　已行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當注銷。

　　第四十四條 除非得到股東大會明確授權(quán)，上市公司變更股權(quán)激勵計劃中本規(guī)范意見第三十七條所列事項的，應(yīng)當提交股東大會審議批準。

　　第四十五條 上市公司應(yīng)在定期報告中披露期內(nèi)股權(quán)激勵計劃的實施情況，包括：

　　(一)報告期內(nèi)激勵對象的范圍；

　　(二)報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；

　　(三)至報告期末累計已授出但尚未行使的權(quán)益總額；

　　(四)報告期內(nèi)行權(quán)價格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新行權(quán)價格；

　　(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況；

　　(六)因激勵對象行權(quán)所引起的股本變動情況；

　　(七)股權(quán)激勵的會計處理方法。

　　第四十六條 上市公司應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定在財務(wù)報告中披露股權(quán)激勵的會計處理。

　　第四十七條 證券交易所應(yīng)當在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵計劃的具體信息披露要求。

　　第六章 監(jiān)管和處罰

　　第四十八條 上市公司的財務(wù)會計文件有虛假記載的，激勵對象當期由股權(quán)激勵計劃所帶來的權(quán)益應(yīng)當返還給公司。

　　第四十九條 上市公司不符合本規(guī)范意見的規(guī)定實施股權(quán)激勵計劃的，中國證監(jiān)會責令其改正，對公司及相關(guān)責任人依法予以處罰；在責令改正期間，中國證監(jiān)會不受理該公司的申請文件。

　　第五十條 上市公司未按照本規(guī)范意見及其他相關(guān)規(guī)定披露股權(quán)激勵計劃相關(guān)信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責令其改正，對公司及相關(guān)責任人依法予以處罰。

　　第五十一條 上市公司利用股權(quán)激勵計劃虛構(gòu)業(yè)績、操縱市場或者內(nèi)幕交易，獲取不正當利益的，中國證監(jiān)會依法沒收其違法所得，對相關(guān)責任人員采取市場禁入等措施；構(gòu)成犯罪的，移交司法機關(guān)依法查處。

　　第五十二條 為上市公司股權(quán)激勵計劃出具意見的相關(guān)專業(yè)機構(gòu)未履行勤勉盡責義務(wù)，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會對相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及簽字人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令整改等措施，并移交相關(guān)專業(yè)機構(gòu)主管部門處理；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款等處罰；構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責任。

　　第七章 附則

　　第五十三條 本規(guī)范意見下列用語具有如下含義：

　　高級管理人員：指上市公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　標的股票：指根據(jù)股權(quán)激勵計劃，激勵對象有權(quán)獲授或購買的上市公司股票。

　　權(quán)益：指激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權(quán)。

　　授權(quán)日：指上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期。授權(quán)日必須為交易日。

　　行權(quán)：指激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司股份的行為。

　　可行權(quán)日：指激勵對象可以開始行權(quán)的日期�？尚袡�(quán)日必須為交易日。

　　行權(quán)價格：上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格。

　　本規(guī)范意見所稱的“超過”、“少于”不含本數(shù)。

　　第五十四條 本規(guī)范意見適用于股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。

　　第五十五條 進入輔導(dǎo)期的擬上市公司實施股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當參照執(zhí)行本規(guī)范意見；輔導(dǎo)期前已實施股權(quán)激勵計劃的擬上市公司，應(yīng)當在輔導(dǎo)期內(nèi)參照本規(guī)范意見進行規(guī)范。

　　第五十六條 本規(guī)范意見自發(fā)布之日起施行。

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