上市公司分拆上市重壓下潛行(2)

　　審核重點

　　監管層2010年第3次保代培訓會上將A股分拆上市行為分為四種類型,分別是境內上市公司直接控股或間接控股、境內上市公司曾經控股但已于報告期內轉讓、境外上市公司分拆回來上市以及擬IPO子公司在代辦轉讓系統掛牌。

　　對于境內上市公司控股的子公司分拆上市審核，監管層規定，上市公司公開募集資金投向不得用于發行人業務，要出具充分證據說清楚，否則將構成上市障礙；上市公司須最近三年連續盈利；發行人與上市公司之間不存在同業競爭，且控股股東須出具未來不從事同業競爭業務的承諾；發行人的凈利潤不超過上市公司最近一期合并報表凈利潤的50%；發行人凈資產不超過上市公司最近一期合并報表凈資產的30%；上市公司及其他下屬企業董監高及其關聯方合計直接或間接持有發行人的股份不超過發行人發行前總股本的10%。

　　對于境內上市公司曾經控股但已于報告期內轉讓的情況，監管層規定，除要符合上述要求外，發行人還須針對轉讓原因及具體情況進行充分披露，上市公司及下屬企業董監高不擁有發行人的控制權。

　　對于境外上市公司分拆回來上市的情況，監管層還規定，不得違反境外證券監管機構的相關規定，并已獲得境外上市公司董事會、股東大會的批準。

　　對于擬IPO子公司在代辦轉讓系統掛牌的情況，監管層提到，發行人披露掛牌的情況，包括掛牌時間、交易情況等，如發行人對掛牌公司進行摘牌處理的，須披露有關情況。

　　操作細節

　　“在操作中只要不引起輿論的廣泛質疑，并且符合相關審核標準，過會的可能性就較大。”上述深圳某大型投行負責人認為。

　　上海某大型投行負責人則指出：“在選擇此類項目時，我們會選擇那些上市母公司資產龐大、凈利潤規模巨大的子公司，這些子公司分拆上市對于母體影響最小，不容易引發爭議。除了要符合審核政策外，在操作中，還要特別注意子公司的無形資產以及專利權屬問題，關注是否存在權屬不明晰和獨立性缺陷的情況。”

　　事實上，國內多數投行從未停止對分拆上市項目的爭奪。以深圳某家外貿服務企業為例，記者獲悉，該企業已于近期被一家香港上市公司收購，但并購協議中規定該企業將于3年后在A股創業板分拆上市，目前已有多家大型投行正爭搶該擬IPO項目。

　　“A股目前分拆上市的潛在項目資源眾多，此類項目只要做成一單就會形成品牌效應，也將會具備典型的創新意義。”上述深圳某大型投行負責人認為。  楊 冬