(聲明:刊用《中國(guó)新聞周刊》稿件務(wù)經(jīng)書面授權(quán)并注明摘自中國(guó)新聞社《中國(guó)新聞周刊》。)
如何公正評(píng)價(jià)管理層能力與貢獻(xiàn)？管理層買股份的錢從哪里來(lái)？到底持股多少合適？都是需要在實(shí)踐中解決的難題
今年1月底，國(guó)資委在國(guó)企管理層持股的問(wèn)題上忽然“變臉”，10個(gè)月前被暫停的大型國(guó)企管理層持股的做法，目前又被“有限開閘”。
國(guó)資委通過(guò)近日出臺(tái)的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的實(shí)施意見(jiàn)》(以下簡(jiǎn)稱《意見(jiàn)》)正式亮明“解禁”之意�！斑@個(gè)意見(jiàn)就是給個(gè)信號(hào)，現(xiàn)在大型國(guó)企管理層可以有條件地持有企業(yè)股份了�！眹�(guó)資委研究中心黨委書記李保民對(duì)本刊說(shuō)。
這個(gè)變化令企業(yè)界亦喜亦憂，喜的是國(guó)企的管理層可以戴上“金手銬”(持有股權(quán))，做得好，“金手銬”最后就會(huì)變成金子；憂的是，根據(jù)目前情況，“金手銬”到底戴給誰(shuí)，怎樣戴，還需要探索。
政策“變臉”
在對(duì)持股比例作了不得控股的限定后，《意見(jiàn)》規(guī)定，“通過(guò)公開招聘、企業(yè)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)上崗等方式競(jìng)聘上崗或?qū)ζ髽I(yè)發(fā)展做出重大貢獻(xiàn)的管理層成員”，可通過(guò)增資擴(kuò)股持有本企業(yè)股份。
國(guó)資委給出的說(shuō)明是，這個(gè)“管理層”的概念包括國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)的負(fù)責(zé)人以及領(lǐng)導(dǎo)班子的其他成員，“管理層通過(guò)增資擴(kuò)股持股”并不包括對(duì)管理層實(shí)施的獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)或股票期權(quán)。
這樣的政策甚至令企業(yè)界的人士始料未及。人們清晰地記得，2005年4月，國(guó)資委出臺(tái)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，其中強(qiáng)調(diào)，大型國(guó)企的國(guó)有產(chǎn)權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓�！爸辉S4億(資產(chǎn))以下中小企業(yè)嘗試，大型國(guó)有企業(yè)暫不進(jìn)行�！碑�(dāng)時(shí)國(guó)資委主任李榮融反復(fù)強(qiáng)調(diào)了這句話。
但是，盡管產(chǎn)權(quán)改革成為一根“高壓線”，實(shí)踐層面的突破和嘗試卻從來(lái)都沒(méi)有止歇過(guò)。去年不少國(guó)有上市公司趁股改之機(jī)，推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，如G中信、G韶鋼、G中化、G農(nóng)產(chǎn)品、G軸研等。
這些公司借此試探國(guó)資委的心理底線。很快國(guó)資委對(duì)這種“搶跑”說(shuō)不。最早推出股改捆綁股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的G韶鋼、G中化等公司在國(guó)資委分配局那里審批時(shí)“卡了殼”。2005年9月22日，國(guó)資委產(chǎn)權(quán)局有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，由于相關(guān)政策尚未完善，國(guó)資委將不再批復(fù)股改方案中的期權(quán)激勵(lì)內(nèi)容。
緊接著，各地國(guó)資委也都與屬地的國(guó)有控股上市公司打招呼，不允許他們將股權(quán)激勵(lì)與股改方案捆綁。
但是，這已經(jīng)不僅僅是國(guó)資委一家的事情了。
去年8月底，中國(guó)證監(jiān)會(huì)等五部委達(dá)成共識(shí)，由證監(jiān)會(huì)先出上市公司股權(quán)激勵(lì)規(guī)范意見(jiàn)。而國(guó)資委有關(guān)國(guó)企股權(quán)激勵(lì)規(guī)范意見(jiàn)也應(yīng)適時(shí)推出。去年11月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司股權(quán)激勵(lì)規(guī)范意見(jiàn)》，而國(guó)資委的相關(guān)意見(jiàn)卻沒(méi)有動(dòng)靜，當(dāng)時(shí)企業(yè)界一度認(rèn)為國(guó)資委的股權(quán)政策“年內(nèi)推出無(wú)望”。
但就在舊歷年前，國(guó)資委推出了《意見(jiàn)》，“目前再不出臺(tái)恐怕也于理不通了。與其采取回避的政策，反倒不如擺到明面上，將之規(guī)范化�！眳⑴c該意見(jiàn)制定的一位律師事務(wù)所合伙人對(duì)本刊說(shuō)。
產(chǎn)權(quán)“開口”
盡管國(guó)資委相關(guān)人士在解讀《意見(jiàn)》時(shí)說(shuō)，“國(guó)有及國(guó)有控股大企業(yè)管理層通過(guò)增資擴(kuò)股方式持有本企業(yè)少量股權(quán)，一般不會(huì)導(dǎo)致內(nèi)部人控制和國(guó)有資產(chǎn)流失，可能有利于促進(jìn)對(duì)其激勵(lì)與約束機(jī)制的建立�！�
其意在明示此次政策僅限于“激勵(lì)機(jī)制”的層面，而非意在“產(chǎn)權(quán)變革”。但是，“此次高管持股并非一般的激勵(lì)機(jī)制。按照規(guī)定，增量持股需要自己掏錢，而非一個(gè)薪酬方案，因?yàn)槟惚仨氉约郝駟危也皇窃谧畛蹙图s定好的價(jià)格。”國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所副所長(zhǎng)張文魁對(duì)本刊說(shuō)，“這是在產(chǎn)權(quán)改革的層面開了一個(gè)口子，盡管步子并不大�！�
此次規(guī)定的“增量持股”模式實(shí)際上反映了有關(guān)方面非常謹(jǐn)慎的態(tài)度，因?yàn)樗茈y在真正意義上改變股權(quán)結(jié)構(gòu)。增量持股，特別是對(duì)于大型企業(yè)而言，管理層就算持有幾個(gè)百分點(diǎn)都非常之難，更遑論改變股權(quán)結(jié)構(gòu)。廣東的TCL公司通過(guò)增量持股一度進(jìn)行了若干年，最終才達(dá)到管理層控股的局面。而央企管理層控股的訴求在此次《意見(jiàn)》中被明文禁止。
事實(shí)上，“《意見(jiàn)》的重點(diǎn)在于從經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、資金來(lái)源等方面規(guī)范管理層。”李保民說(shuō)�！秾�(shí)施意見(jiàn)》明確指出“國(guó)有及國(guó)有控股大型企業(yè)實(shí)施改制，應(yīng)嚴(yán)格控制管理層通過(guò)增資擴(kuò)股以各種方式直接或間接持有本企業(yè)的股權(quán)”。
“應(yīng)該說(shuō)這還是一個(gè)很謹(jǐn)慎的、限制性的政策。”上述參與政策制定的律師對(duì)本刊說(shuō)。其中規(guī)定，五大類行為的管理層被擋在持股門外：審計(jì)認(rèn)定對(duì)改制企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降負(fù)有直接責(zé)任的；故意轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)，或者在改制過(guò)程中通過(guò)關(guān)聯(lián)交易影響企業(yè)凈資產(chǎn)的；向中介機(jī)構(gòu)提供虛假資料，導(dǎo)致審計(jì)、評(píng)估結(jié)果失真，或者與有關(guān)方面串通，壓低資產(chǎn)評(píng)估值以及國(guó)有產(chǎn)權(quán)折股價(jià)的；違反有關(guān)規(guī)定，參與制訂改制方案、確定國(guó)有產(chǎn)權(quán)折股價(jià)、選擇中介機(jī)構(gòu)，以及清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、離任審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估中重大事項(xiàng)的；無(wú)法提供持股資金來(lái)源合法相關(guān)證明的。
操作之難
股權(quán)“解禁”首先遇到的問(wèn)題就是如何公正評(píng)價(jià)管理層能力與貢獻(xiàn)。在中國(guó)，首先不能照搬國(guó)外的模式，由于目前盈利可觀的國(guó)企大都具有某些壟斷性，其管理層功過(guò)不易評(píng)價(jià)。
“如何計(jì)量？現(xiàn)在只能因企制宜，具體企業(yè)具體對(duì)待�！崩畋Ｃ裾f(shuō)�！案吖苋藛T的激勵(lì)不能完全與公司業(yè)績(jī)掛鉤，需要多重考核標(biāo)準(zhǔn)，如其所在行業(yè)，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)性等�！�
實(shí)際上，這也是一個(gè)逐步相機(jī)進(jìn)行�！皼](méi)有公式能夠算出來(lái)，實(shí)際上是一道模糊數(shù)學(xué)的題目。不可能算得清楚�！睆埼目f(shuō)。
另外一個(gè)難題就是，即便算清楚了，讓管理層自己掏錢買股份，他們付得起嗎？尤其是那些大型國(guó)有企業(yè)。按照統(tǒng)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，工業(yè)企業(yè)從業(yè)人員在2000人以上、銷售額3億元以上、資產(chǎn)總額在4億元以上的企業(yè)屬于大型企業(yè)。
實(shí)際操作的確有很大困難，據(jù)上述律師對(duì)本刊介紹，如果管理層從銀行貸款，那么目前《銀行貸款通則》規(guī)定，從銀行的借貸不能用于股權(quán)交易的買賣。此規(guī)則尚沒(méi)有改變，相關(guān)的制度也有待完善。
事實(shí)上，國(guó)內(nèi)目前變通的做法是，子公司的管理層向母公司借貸(因?yàn)槟壳按蟛糠值墓芾韺映止啥歼�是子公司一級(jí))，母公司在借錢給子公司管理層后，一般通過(guò)逐年扣除該管理層分紅來(lái)償還借貸。
還有一部分企業(yè)中，管理層還通過(guò)民間借貸，但其中存在洗錢等問(wèn)題，這就需要請(qǐng)律師出具法律意見(jiàn)書。但是，其中的風(fēng)險(xiǎn)也相當(dāng)大。
另外，高管持有股份的比例究竟占多少才最合適，如何既能發(fā)揮其主動(dòng)性，又能抑制內(nèi)部人控制等弊端？
“國(guó)外的持股比例就是5%～15%，但國(guó)內(nèi)目前剛開始試驗(yàn)，以不控股為界，但具體多少還有待試驗(yàn)�！崩畋Ｃ裾f(shuō)。
最后的問(wèn)題是，如何兌現(xiàn)激勵(lì)？
本刊接觸的研究者普遍認(rèn)為，為企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)計(jì)，對(duì)其董事、高級(jí)管理人員等的激勵(lì)應(yīng)分步兌現(xiàn)。比如，可考慮在他們退休或者離開公司一定時(shí)間，如3～5年才可以考慮兌現(xiàn)。而且對(duì)于他們針對(duì)所得股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)時(shí)間還要推后順延。這樣主要考慮防止他們?cè)谌纹趦?nèi)為提高短期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，過(guò)度開發(fā)公司各項(xiàng)資源，竭澤而漁；也是為了建立一個(gè)觀察期，以防高管給公司財(cái)務(wù)帶來(lái)的隱患經(jīng)年而發(fā)。
事實(shí)上，這個(gè)《條例》只是為管理層持股提供一個(gè)選擇的機(jī)會(huì)，“你可以選擇持股，也可以說(shuō)不，這至少是一種進(jìn)步。”一位不愿透露姓名的央企高管對(duì)本刊說(shuō)。
(文章來(lái)源：《中國(guó)新聞周刊》 作者：王晨波）
