中新網(wǎng)1月28日電 中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展部副主任巴曙松日前提出，在當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下，中國(guó)管理層收購(MBO)的諸多環(huán)節(jié)存在五種特定的風(fēng)險(xiǎn)因素。中國(guó)經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)今天載文將這五大羅列如下：
第一是行政風(fēng)險(xiǎn)。行政因素的介入，使得有的環(huán)節(jié)(如定價(jià))變的相當(dāng)簡(jiǎn)單，而有的環(huán)節(jié)(如人員的安排)則相當(dāng)復(fù)雜。實(shí)際上，由于中國(guó)特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得管理層收購大多數(shù)都需要通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓非流通股的方式來實(shí)現(xiàn)而目前非流通國(guó)有股須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
第二是定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。管理層收購涉及到管理層、大股東和中小股東，涉及到股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)，內(nèi)部人有可能利用內(nèi)幕的信息等侵犯到中小股東的利益。一個(gè)典型的操作動(dòng)作是，由于信息不對(duì)稱管理層將有可能先做虧公司做小凈資產(chǎn)然后以相當(dāng)?shù)土膬r(jià)格實(shí)現(xiàn)收購的目的。如果地方政府不同意，則繼續(xù)操縱利潤(rùn)擴(kuò)大賬面虧損直至上市公司被ST、PT后再以更低的價(jià)格收購。一旦MBO完成，高管人員再通過調(diào)賬等方式使隱藏的利潤(rùn)合法地出現(xiàn)，從而實(shí)現(xiàn)年底大量現(xiàn)金分紅以緩解管理層融資收購帶來的巨大的財(cái)務(wù)壓力。
第三是融資與分紅風(fēng)險(xiǎn)。管理層收購會(huì)動(dòng)用大量資金，管理層收購以后就面臨償還資金的壓力，在目前沒有股權(quán)轉(zhuǎn)讓渠道的情況下，必然要通過分紅來承擔(dān)這個(gè)壓力，這樣管理層有可能采取過度的大比例的分紅，這對(duì)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)是不利的。從年報(bào)中披露的情況看，高派現(xiàn)與管理層收購有著密不可分的聯(lián)系。管理層有可能為了加速還債而加大分紅力度從而降低上市公司現(xiàn)金流量加重企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
第四是運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)施管理層收購之后管理者成為企業(yè)的大股東企業(yè)的命脈完全掌控在一個(gè)或幾個(gè)人的手里如果監(jiān)管不力，大股東通過各種方式濫用股權(quán)侵吞中小股東的利益將更為便捷，而且所獲的利益更為直接。同時(shí)由于管理層收購時(shí)設(shè)立的職工持股公司一般進(jìn)行了大量的融資，負(fù)債率非常高，上市公司新的母公司的財(cái)務(wù)壓力是很大的，不排除高管人員利用關(guān)聯(lián)交易等辦法轉(zhuǎn)移上市公司的利益至職工持股的母公司，以緩解其財(cái)務(wù)壓力。
最后，收購主體的合法性在現(xiàn)有法律框架下還存在障礙。目前的管理層收購?fù)ǔＪ怯晒芾韺幼?cè)成立一家新公司作為收購目標(biāo)公司的主體，然后以新公司的資產(chǎn)作為抵押向銀行貸款，以獲得足夠的資金來購買目標(biāo)企業(yè)的股份，這個(gè)新的公司的資金來源大部分需要銀行的貸款。這種殼公司也應(yīng)當(dāng)遵循《公司法》，而《公司法》要求對(duì)外累計(jì)投資額不得超過公司凈資產(chǎn)50%，從目前已發(fā)生的幾個(gè)上市公司的管理層收購的案例來看，就存在有些公司對(duì)外投資超過凈資產(chǎn)的50%的現(xiàn)象。另外，當(dāng)前中國(guó)的管理層收購案例中有不少采用了職工持股會(huì)的做法，但是職工持股會(huì)的性質(zhì)是社會(huì)團(tuán)體法人，不能從事投資活動(dòng)。(冀文海)
