中新網(wǎng)1月28日電 中國證券業(yè)協(xié)會戰(zhàn)略發(fā)展部副主任巴曙松日前提出，在當前市場環(huán)境下，中國管理層收購(MBO)的諸多環(huán)節(jié)存在五種特定的風險因素。中國經(jīng)濟時報今天載文將這五大羅列如下：
第一是行政風險。行政因素的介入，使得有的環(huán)節(jié)(如定價)變的相當簡單，而有的環(huán)節(jié)(如人員的安排)則相當復雜。實際上，由于中國特殊的股權結構使得管理層收購大多數(shù)都需要通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓非流通股的方式來實現(xiàn)而目前非流通國有股須經(jīng)行政審批方可進行轉(zhuǎn)讓。
第二是定價風險。管理層收購涉及到管理層、大股東和中小股東，涉及到股權結構變動，內(nèi)部人有可能利用內(nèi)幕的信息等侵犯到中小股東的利益。一個典型的操作動作是，由于信息不對稱管理層將有可能先做虧公司做小凈資產(chǎn)然后以相當?shù)土膬r格實現(xiàn)收購的目的。如果地方政府不同意，則繼續(xù)操縱利潤擴大賬面虧損直至上市公司被ST、PT后再以更低的價格收購。一旦MBO完成，高管人員再通過調(diào)賬等方式使隱藏的利潤合法地出現(xiàn)，從而實現(xiàn)年底大量現(xiàn)金分紅以緩解管理層融資收購帶來的巨大的財務壓力。
第三是融資與分紅風險。管理層收購會動用大量資金，管理層收購以后就面臨償還資金的壓力，在目前沒有股權轉(zhuǎn)讓渠道的情況下，必然要通過分紅來承擔這個壓力，這樣管理層有可能采取過度的大比例的分紅，這對上市公司的持續(xù)經(jīng)營是不利的。從年報中披露的情況看，高派現(xiàn)與管理層收購有著密不可分的聯(lián)系。管理層有可能為了加速還債而加大分紅力度從而降低上市公司現(xiàn)金流量加重企業(yè)的經(jīng)營風險。
第四是運作風險。實施管理層收購之后管理者成為企業(yè)的大股東企業(yè)的命脈完全掌控在一個或幾個人的手里如果監(jiān)管不力，大股東通過各種方式濫用股權侵吞中小股東的利益將更為便捷，而且所獲的利益更為直接。同時由于管理層收購時設立的職工持股公司一般進行了大量的融資，負債率非常高，上市公司新的母公司的財務壓力是很大的，不排除高管人員利用關聯(lián)交易等辦法轉(zhuǎn)移上市公司的利益至職工持股的母公司，以緩解其財務壓力。
最后，收購主體的合法性在現(xiàn)有法律框架下還存在障礙。目前的管理層收購通常是由管理層注冊成立一家新公司作為收購目標公司的主體，然后以新公司的資產(chǎn)作為抵押向銀行貸款，以獲得足夠的資金來購買目標企業(yè)的股份，這個新的公司的資金來源大部分需要銀行的貸款。這種殼公司也應當遵循《公司法》，而《公司法》要求對外累計投資額不得超過公司凈資產(chǎn)50%，從目前已發(fā)生的幾個上市公司的管理層收購的案例來看，就存在有些公司對外投資超過凈資產(chǎn)的50%的現(xiàn)象。另外，當前中國的管理層收購案例中有不少采用了職工持股會的做法，但是職工持股會的性質(zhì)是社會團體法人，不能從事投資活動。(冀文海)
